LIT44555SK

Dôvodová správa k zákonu č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník

§  ×
AA  
Zdieľanie poznámky:
Obsah Typ obsahu
Predpisy SR (1)
xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxx
xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xrávních předpisů různorodé povahy, jejichž seznam vyplývá ze zrušovacího ustanovení § 772 návrhu. Těžiště této úpravy však bylo ve dvou základních záxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxcích a v zákoníku mezinárodního obchodu (zákon č. 101/1963 Sb., o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku).
Základy dosavadní právní úpravx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xruhů a forem vlastnictví, z nichž některé byly preferovány, jiné diskriminovány. V souvislosti s dominantním postavením státu jako vlastníka rozhodxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxktům ekonomické aktivity, a to jak prostřednictvím soustavy plánovacích příkazů, tak finančních vztahů, ingerence státních orgánů na jmenování a odxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxjící funkci státu jako hlavního regulátora ekonomických vztahů zásadně překonat a konstituovat ekonomickou sféru jako pluralitu vzájemně nezávislxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx oddělení sféry veřejného a soukromého práva a stanovení nového pojetí jejich vzájemných vztahů.
Dosavadní legislativní aktivity v hospodářské oblxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxx tedy o reformu dosavadního právního řádu. Schválení vládního scénáře ekonomické reformy Federálním shromážděním umožnilo přistoupit k zásadní přexxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxké sféře. Vychází z jednotné úpravy vlastnického práva, jehož subjekty mohou být všechny fyzické i právnické osoby, které také jako vlastníci požívajx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxtivně direktivní soustavy hospodářského řízení a jehož další novelizování ztratilo svůj smysl. Zároveň je možné sjednotit právní úpravu obchodních xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxván zákoník mezinárodního obchodu, který byl přizpůsoben potřebám tržního charakteru obchodních vztahů a jehož podstatná část může být do nové právnx xxxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxtní úpravy obchodních vztahů podnikatelů.
II. Odůvodnění navrhované úpravy
Základním účelem navrhovaného zákona je soustředit v jednom právníx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxem, který odpovídá potřebám xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xádu, kterou si vyžaduje přechod od administrativně direktivního řízení hospodářství k tržní ekonomice.
Těžiště navrhovaného zákona je v určení práxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxdních vztahů. Právní základ této úpravy bude tvořit obecná úprava majetkových vztahů v novelizovaném občanském zákoníku, vycházejícím z jednotného xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxtavení. Tím je překonáno dosavadní pojetí různých druhů a forem vlastnictví, jež zavedlo nerovnost vlastnických subjektů, tj. některé z nich preferoxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxxvatelný (§ 1 odst. 2) při řešení otázek, které nejsou upraveny v obchodním zákoníku.
Návrh zákona navazuje na tradiční instituty obchodního práva a přxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxní i ustanovení veřejnoprávní, jež upravují především právo na podnikání a způsob jeho uskutečňování.
Navrhovaná úprava se opírá o nejdůležitější mxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxčenství, Mezinárodního ústavu pro sjednocení soukromého práva, Hospodářské komise OSN pro Evropu a Mezinárodní obchodní komory. Tento přístup umožxxxx
xx
xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xvropské hospodářské integrace spočívající na těchto úpravách;
b/
promítnout do navrhované úpravy všechny moderní tendence právní úpravy obchoxxxxx xxxxxx x
xx
xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx vnitrostátních předpisů při řešení otázek, které mezinárodní úprava neobsahuje.
Aby navrhovaný zákon mohl působit zamýšleným způsobem na rozvox xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx omezení možností jejich zasahování do podnikatelské sféry. Navrhovaná úprava předpokládá vydání živnostenského řádu ve formě federálního zákona a xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxávních předpisů, jež omezují podnikání, a přehledným způsobem upravit podnikání, pokud by mělo být vyhrazeno státu, a podnikání v oblastech, kde se vyxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxiciativy.
III. Finanční dosah a potřeba pracovních sil
Z navrhované úpravy nevyplynou přímo výdaje pro státní rozpočet a nebude s ní spojena zvýšexx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxodních společností se zvýší význam obchodního xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxů soudů, které mají být pověřeny vedením obchodního rejstříku, a vybavit je potřebnými technickými prostředky. Tato potřeba vyplývá ze zvýšeného počxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxh vztahů (§ 261 až 755), zcela zabezpečuje plnění mezinárodních závazků, které vyplývají z mezinárodních úmluv o unifikaci právních úprav. Poněvadž txxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxx xx je řeší způsobem odpovídajícím koncepcím mezinárodně unifikovaných předpisů.
Zvláštní část - Odůvodnění úpravy vyplývající z jednotlivých ustaxxxxxx
xxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx x x xxxxxx xxxxxxxxxx
xx x x xx
xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xnstituty, které se týkají všech podnikatelů. V úvodních ustanoveních je vyjádřen vztah tohoto zákona jako speciálního předpisu k obecné úpravě majetxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxx, obecné úpravy právní subjektivity a právních úkonů, společných institutů závazkového práva apod. Úprava tohoto zákona se omezuje jen na tu úpravu, kxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x x x xxxxx xx xxxxxx xxxaz tu spočívá na jednání vlastním jménem a na vlastní účet za výdělečným účelem.
Vymezením pojmu podnikatele se zabývá § 2. Podnikateli mohou být jednoxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx
xx
xxxxxxx x xxxxodním rejstříku,
b/
nezapsané v obchodním rejstříku a podnikající jen na základě registrace u živnostenského úřadu,
c/
jiné osoby, které podxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx do obchodního rejstříku. Zákon nevylučuje, aby se do obchodního rejstříku zapisovaly i jiné právnické osoby, určí-li tak zvláštní zákon. V přechodnéx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xzv. veřejně prospěšné podniky a zařízení, u nichž se předpokládá speciální zákonná úprava
Zákon v zásadě určuje společný právní režim pro podnikatelx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxdení účetnictví), jinde omezuje použití právního institutu podle tohoto zákona pouze na ně (např. při jmenování prokuristy podle § 14).
Předmětem poxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xodnikatel rozšiřovat nebo zužovat rozšířením či zúžením registrace u živnostenského úřadu nebo zápisu předmětu podnikání v obchodním rejstříku. Poxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxistrace nebo změnou zápisu v obchodním rejstříku.
V rámci předmětu podnikání může podnikatel podnikat nejen ve vztahu k jiným tuzemským podnikatelůxx xxx x xx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxikatelskou činnost v zahraničí, pokud splní podmínky právního řádu toho státu, v němž bude podnikat.
Díl II - Podnik a obchodní jmění
(§ 5 - 7)
Tenxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxdního jmění, odštěpného závodu a provozovny.
Podnikem se rozumí určitý celek podnikatelské činnosti, provozované v rámci jednoho podnikatelského xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xodnotu, která se tvoří oceněním všech uvedených složek podniku. Podnik může být předmětem prodeje a koupě, pronájmu apod. Hodnota podniku se pak určujx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xroveň zaměstnanců), jakož i nehmotných práv, jako je obchodní jméno, práva k průmyslovému vlastnictví apod.
Majetkem podniku označuje zákon souhrn xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xznačení souboru aktiv a pasiv podniku, zejména pro účely přechodu nebo převodu podniku, kdy nedochází k likvidačnímu řízení. Pojem čistého obchodníhx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxvou. Odštěpným závodem se nerozumí jen místně odloučený organizační útvar, připouští se existence odštěpného závodu i v místě sídla podnikatele. Výzxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx se připojí dodatek, že jde o odštěpný závod.
Nově se upravuje i pojem provozovny, kterou se rozumí určitá místně vymezená část podniku. Také provozovnx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxl III - Obchodní jméno
(§ 8 - 12)
Ustanovení tohoto dílu vymezují pojem obchodního jména jako významného individualizačního znaku podnikatele, stxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxde-li k neoprávněnému užívání jeho obchodního jména.
Obchodní jméno je označení, pod kterým podnikatel činí právní úkony při své podnikatelské činnxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx x xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xotiž přehlížet, že s obchodním jménem podnikatele je v tržním hospodářství spojena i jeho dobrá pověst a okruh zákaznictva, jako xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxitelů, jakož i spotřebitelů, kteří by mohli být neoprávněným užíváním obchodního jména klamáni a poškozováni.
Obsahem subjektivního práva k obchodxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx, že obchodní jméno nesmí být zaměnitelné s obchodním jménem, které užívá jiný podnikatel. Tento zákonný požadavek nezaměnitelnosti obchodního jménx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx jiného jednotlivce. V takovém případě však musí podnikatel - jednotlivec připojit ke svému jménu dodatek bránící možnosti záměny.
Kdo byl ve svých prxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxěného užívání obchodního jména zanechal, popř. aby odstranil již vzniklý závadný stav (např. aby byl proveden výmaz neoprávněně užívaného obchodníhx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxdostiučinění. Toto přiměřené zadostiučinění může spočívat buď v morálním plnění anebo podle okolností případu (např. došlo-li neoprávněným užívánxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxvé újmy i škoda, popř. pouze škoda, lze její náhradu požadovat podle předpisů o odpovědnosti za způsobenou škodu.
Na návrh žalobce může soud podle okolxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxx xxxxikatelem fyzická osoba, jedná osobně. Je-li podnikatelem právnická osoba, jedná svým statutárním orgánem. Pojem statutárního orgánu se přejímá z doxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxečností tento zákon, u jiných právnických osob příslušný zákon upravující jejich postavení). Statutární orgán je ze zákona oprávněn jednat ve všech vxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xýkajících se tohoto závodu.
Každý podnikatel se může dát zastoupit. Zastoupení může být buď na základě plné moci, nebo ze zákona. Zástupcem na základě xxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xbchodní plné moci je prokura. Prokuru může udělit pouze podnikatel zapsaný v podnikovém rejstříku. Prokurista je oprávněn ke všem úkonům, k nimž docháxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx vnitřními pokyny je vůči třetím osobám neúčinné. Prokuru lze udělit jedné osobě nebo i více osobám. Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rexxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxkolika anebo všech.
Je-li někdo pověřen určitou činností v rámci provozování podniku, je ze zákona zmocněn jednat jménem podnikatele v obvyklém rozsxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx
xxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xodnikáním. Uplatňuje se nejen ve vztazích mezi podnikateli, ale má širší dosah v rámci hospodářské soutěže, zahrnující ochranu práv soutěžitelů před xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xx
xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxí či technické povahy, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu, ať již materiální či nemateriální povahy;
2.
tyto skutečnosti nejsxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxťuje.
Pokud všechny uvedené znaky trvají, trvá i ochrana obchodního tajemství a podnikatel, kterému přísluší právo obchodního tajemství, má výluxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx § 54 a 55 zákona.
Hlava II - Podnikání zahraničních osob
Díl I - Základní ustanovení
(§ 21 - 23)
Zahraniční osoby se, co do možnosti podnikání na xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx která mají právo podnikat v cizím státě, rozumějí případy určitých sdružení osob (společností), která podle pojetí zastávaného v jejich státě nemají xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxou) v právních vztazích a přiznává se jim i způsobilost žalovat a být žalován před soudy.
Úprava podnikání podle navrhovaného zákona se vztahuje pouze xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxm v cizině v rámci své podnikatelské činnosti vede jednání a uzavírá obvyklé smlouvy bez pomoci této organizační složky s československými osobami na úxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxlivé druhy závazkových vztahů, jestliže se má na ně podle ustanovení mezinárodního práva soukromého použít československého práva.
Podmínkou pro pxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxx xx xxxxx xxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xx xxxxx xxxxxxxxt, stejně jako na československé osoby, také ustanovení živnostenského řádu.
V ustanovení § 22 je obsažena kolizní norma určující osobní statut právxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx x xánik, a dále také její vnitřní právní poměry (zejména vztahy mezi jejími společníky i mezi společníkem a právnickou osobou) se řídí právním řádem státux xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxenství, která ve svém státu nemají povahu právnických osob, ale pod vlastní firmou vystupují v obchodních právních vztazích a mohou být stranou v soudnxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxé osoby, přiznává její osobní statut, se jí bez dalšího přiznává i v oblasti československého právního řádu.
Doplňuje se vymezení pojmu podnikatel prx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxdnikatele, má-li tuto povahu v cizím státu.
Díl II - Majetková účast zahraničních osob v československých právnických osobách
(§ 24)
Zákon umoxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxprocentní účast zahraničních osob na československé právnické osobě, tedy aby zahraniční osoby samy založily právnickou osobu. Zahraniční osoby maxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
x xxxx xx xxx xxxxx x xxx nezmiňuje, je samozřejmě možný i takový případ účasti zahraniční osoby na podnikání tuzemské osoby, kdy se tato účast neprojevuje zakládáním právnicxxxx xxxx x xxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxečenství apod.
Díl III - Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České a Slovenské Federativní Republice
(§ 25)
Poskytuje xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx) nebo jejího vlastního majetku (§ 25). Vychází se zde a provádí se zásada stanovená v čl. 11 odst. 4 Listiny základních práv a svobod, přijaté ústavním záxxxxx x xx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxx xxxx xxy odpovídalo zásadě poskytnutí spravedlivé, efektivní a promptní náhrady v takových případech. Z této zásady vycházejí i obdobná ustanovení ve dvousxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xstanovení těchto mezinárodních smluv mají přednost před ustanoveními zákona.
Díl IV - Přemístění sídla zahraniční právnické osoby do tuzemska
xx xxx
xxxxxxxx xx x x xx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxátu, v němž dosud cizí právnická osoba měla své sídlo. Protože mohou být i takové situace, že právnická osoba byla založena podle práva určitého cizího sxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxaduje se v zájmu právní jistoty, aby v takovém případě připouštěly přemístění sídla oba dotčené cizí právní řády. I po přemístění se budou nadále řídit vxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxat do právních vztahů, se však stanoví, že ručení xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxé osoby (např. pro komanditní společnost). Současně se zajišťuje, aby přemístěná právnická osoba měla v tuzemsku základní jmění v dostatečné výši.
xxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxd o podnikatelích a o nejdůležitějších právních poměrech jich se týkajících. Obchodní rejstříky vedou krajské soudy a zapisují se do nich všechny podnxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxiku, tak do obchodního rejstříku podle místa, kde se nalézají, nepatří-li toto místo do obvodu působnosti krajského soudu jako sídlo podniku.
Možnosx xxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxjnost. Každý má právo nahlížet do obchodního rejstříku a do sbírky listin, na jejichž podkladě jsou do rejstříku prováděny zápisy, pořizovat si z těchtx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxx xterý chce nahlížet do obchodního rejstříku a pořizovat si z něho výpisy nebo opisy, osvědčil právní zájem na zapsaných skutečnostech.
Obchodní rejstxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xrávním stavem nebyl znám (zásada materiální publicity).
Pokud jde o obchodní společnosti, zakládá se zápisem do obchodního rejstříku jejich způsobxxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xubjekty (fyzické nebo právnické osoby), vztahuje se zápisem do obchodního rejstříku na ně vše, co se týče práv a povinností podnikatelů podle tohoto záxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx
x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxení, které se zahajuje návrhem žadatele. Jsou-li splněny zákonem požadované předpoklady, rozhodne soud o provedení zápisu usnesením, proti němuž nexx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxříku se skutečným právním stavem vedla k založení zákonné povinnosti soudu a jiných orgánů, které ve své činnosti tyto nedostatky v obsahu obchodního rxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxdnikatele do obchodního rejstříku je východiskem zjištění opírající se o předložený doklad, že k provozování podnikatelské činnosti bylo žadateli bxx xxxxxx xx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx obchodního rejstříku se podnikateli nezjednává oprávnění k podnikatelské činnosti, nýbrž jeho příslušnost do kategorie podnikatelů se všemi důslexxx x xxxx xxxxxxxxxxxxxx
x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxx podpisu osoby oprávněné podnikatele zavazovat byla jak na návrhu na zápis, tak na listině obsahující znamenání podniku úředně osvědčena.
V zájmu zvýxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxx xxxxlo na zásadě, že zápisy do obchodního rejstříku jsou účinné již dnem jejich provedení.
Hlava IV - Účetnictví podnikatelů
(§ 35 - 40)
Účetnictví x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxdního jmění, výsledcích podnikatelské činnosti a finanční situaci podniku. Účetní činnosti je nutno právně a metodicky koordinovat k dosažení tohotx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xirektiv Rady Evropských společenství pro oblast obsahu a struktury účetní závěrky podniku.
V návaznosti na kategorizaci podnikatelů na zapsané v obxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxctví, jehož údaje odpovídají skutečnostem, tvořícím předmět účetnictví. Průkazný způsob znamená, že uvedené skutečnosti se dokládají účetními dokxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxředků výpočetní a jiné techniky; průkaznost účetnictví má i další souvislosti, např. stav obchodního jmění a závazků se ověřuje jejich inventarizacíx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx x xx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxladní zásadou. Toto období bude napříště vycházet z období stanoveného daňovými předpisy pro výpočet daňového základu; předpokládá se roční účetní oxxxxxx
xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xěchto knih, resp. jejich náležitosti, stanoví obecně závazné právní předpisy o účtování.
Zákon předepisuje obsah účetní závěrky. Uvádí, co ji tvoří xxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxnovením je zakotvení povinnosti prověřování účetní závěrky institutem auditorů ve stanovených případech. Tato úprava plně odpovídá mezinárodním dxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxinnosti podnikatelů ve vztahu k auditorům budou upraveny zákony národních rad.
Právní úprava účetnictví podnikatelů v zákonu o podnikání a obchodecx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxšení právní úpravy jednotné soustavy sociálně ekonomických informací a informační soustavy organizací.
Hlava V - Hospodářská soutěž
Díl I - Účxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx jednání nekalé soutěže jednou ze dvou základních podstat zneužívání zásadní svobody hospodářské soutěže. Druhou základní podstatou tohoto zneužívxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xkupiny vychází ze společenské potřeby ochrany dobrých mravů hospodářské soutěže (etiky), slouží postih jednání druhé skupiny společenské potřebě zxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxostí případu spadat jak pod postih jednání nekalé soutěže, tak i pod postih nedovoleného omezování soutěže (tak např. diskriminace).
Původní návrh zxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxvání soutěže. Po rozhodnutí, aby ochrana proti nedovolenému omezování soutěže byla upravena zvláštním samostatným zákonem, byla úprava ochrany proxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxoníkem (např. zahrnuje i vztahy mezi příslušníky tzv. svobodných povolání jako umělci aj.).
Díl II - Nekalá soutěž
(§ 44 - 53)
Návrh zákona obsahxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxrany v čs. právu i v právu zahraničním se postih jednání nekalé soutěže zakládá na třech podmínkách: (a) aby šlo o jednání v hospodářské soutěži, (b) aby txxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxx xxutěže návrh blíže nevymezuje. V souladu s teorií a praxí lze hospodářskou soutěž vymezit jako soupeření subjektů v hospodářské oblasti s cílem předstixxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxléhajících změnám, že nepřipouští obecné vymezení v zákoně. Některé specifické případy rozporu s dobrými mravy soutěže jsou vymezeny ve zvláštních pxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx x x xxxx xxx xxxxxxxxxxí (např. na dobré pověsti jiného soutěžitele). Proti dřívější právní úpravě se v tomto směru ochrana rozšiřuje obecně, pokud to povaha konkrétního příxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x x xx xxxxx x xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxah mezi generální klauzulí a případy zvláštními není takové povahy, že by obecnou úpravu vylučoval. Ustanovení § 45 až 53 nejsou jen příkladným výčtem, xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxba vždy posuzovat nejen podle generální klauzule, ale zároveň i podle konkretizující a doplňující úpravy zvláštní. Ze skutečnosti, že některé jednánx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xosuzovat pečlivě z hlediska podmínek obecné klauzule.
Návrh v § 45 blíže vymezuje nekalosoutěžní postih reklamy jako tzv. reklamy klamavé. Důležitýx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx x xxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx jestliže vzhledem k okolnostem, za nichž byl učiněn, může působit klamavě.
V ustanovení § 46 návrh blíže konkretizuje, kdy se označení zboží a služeb jxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxnto xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx x x xxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx x xxxx xxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxolnostem, za nichž byl učiněn, může působit klamavě.
Vymezením klamavého označení zboží a služeb jako jedné ze zvláštních podstat jednání nekalé souxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxní nebezpečí záměny s obchod ním jménem, zvláštním označením či výrobky nebo výkony jiného soutěžitele jako jednání nekalé soutěže obsahuje návrh v § 4x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxx xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxx xxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxé jsou již z povahy věci funkčně technicky nebo esteticky determinovány. I v těchto případech se však takové napodobení vylučuje z postihu jen za podmínxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx jde o výjimku ze zásady postihu jednání, bude na napodobiteli, aby dbal o průkaz splnění podmínek této výjimky.
Ustanovení § 48 o soutěži parazitní zahxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxěže tím, že pro sebe či jiného parazitně využívá pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele, aby tak pro sebe či jiného získal v soutěži výhodxxxxx xxxxxxxxx x xxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxní příčící se dobrým mravům soutěže, tudíž jako jednání nekalé, postihuje návrh v § 49 i podplácení, jímž se podmínky hospodářské soutěže zkreslují. Náxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx slib.
V rámci nekalé soutěže zlehčováním postihuje návrh v § 50 především jednání, jímž soutěžitel učiní nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích či výkoxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxbilá soutěžitele, jehož se týkají, poškodit. V druhém odstavci se stanoví důležité doplnění postihu pro případ, že sdělované údaje jsou pravdivé. Sděxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xůvodu oprávněné obrany). Protože v posledním případě jde o ustanovení výjimečné povahy, bylo by na jednajícím, aby podmínky vyloučení postihu v tomto xxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxění nebo užití (pro sebe či pro jiného) obchodního nebo výrobního tajemství, které může být využito v soutěži a o němž jednající nabyl znalost některým zx xxxxxxx xxx xx x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxcí o obchodním nebo výrobním tajemství nabyl znalost (např. na dobu trvání pracovního poměru, či jiného soukromého vztahu), neboť tím by oprávněné zájxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxtele na ochraně tajemství. Tento oprávněný zájem zaniká objektivně, např. tím, že se utajované skutečnosti jinak, než porušením utajení stanou známýxxx
xxxxxxxxxx x xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxznalo. Návrh zde vychází z obecné aktuální naléhavosti ochrany zdraví a životního prostředí všemi dostupnými xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxrh z úvahy, že jednání, jímž soutěžitel získává pro sebe či jiného prospěch tím, že ve své hospodářské činnosti ohrožuje právem chráněné zájmy na straně xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxži na úkor jiných soutěžitelů a na újmu spotřebitelů, je v rozporu s dobrými mravy soutěže a tím jednáním soutěže nekalé. Předpokladem ovšem je, aby šlo o xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxalým soutěžním jednáním rovněž porušuje.
Za hospodářskou diskriminaci podle § 53 nebude pokládáno odmítnutí jednat o obchodech z jakéhokoli hospodxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xednání, například v důsledku mezinárodních sankcí, jako tomu bylo v případě Iráku.
Díl III - Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži
(§ 5x x xxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxx xx xxxxch nekalé soutěže jen konkretizují, popřípadě doplňují.
Povahu doplňku proti obecným ustanovením má především přiznání aktivní legitimace ve sporxxx x xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxí obchodního nebo výrobního tajemství) kromě soutěžitelům jednáními nekalé soutěže bezprostředně dotčeným, i organizaci oprávněné podle svého staxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxx xxxx xxxxxxěno zbytečné kumulaci sporů zdržení se nebo o odstranění závadného stavu směřujících k témuž výsledku, stanoví návrh v § 54 odst. 3, že jakmile byl takovx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxlším osobám, aby se podle obecných ustanovení připojily k zahájenému sporu jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané v těchto nárocích k žaxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx
xxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
Díl I - Obecná ustanovení
(§ 56 - 75)
V tomto dílu je soustředěna úprava právních institutů týkajících se všech obchodních společností nebo alespoň xxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxkovat nebo zatížit text zákona množstvím odkazů.
Z § 56 plynou základní znaky všech obchodních společností, to je jejich konstituování jako samostatxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxčením je či není právnickou osobou. Současně z toho plyne, že obchodními společnostmi nejsou sdružení podnikatelů bez právní subjektivity (tzv. tichx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxti jsou obdobně jako v oblasti xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx budou působit i jiné právnické osoby založené za účelem podnikání než obchodní společnosti ve smyslu tohoto zákona, je nutné i taxativní vymezení jednxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x x xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxnikání (např. státní či veřejně prospěšné podniky).
V souladu s dosavadní právní úpravou se umožňuje založení obchodní společnosti právnickými i fyxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xrávnické osoby, tedy že nevystupuje v nadřízeném postavení.
Návrh zákona vychází ze zásady, že společnost musí být založena alespoň dvěma zakladatexxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxpovat pouze osoba právnická (§ 162). Zákon zásadně neomezuje účast jedné osoby ve více společnostech. Zakazuje se pouze účast jedné osoby ve více spolexxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xx x xxxxx xxhrany třetích osob.
Návrh zákona důsledně rozlišuje založení společnosti (§ 57 a vznik společnosti (§ 62). Založení společnosti je prvním předpoklaxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxladatelé mohou jménem založené společnosti činit právní úkony, jimiž ale před vznikem společnosti nezavazují obchodní společnost, nýbrž sami sebe (x xxxx
xxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxečenskou. Zakladatelská smlouva je však výslovně upravena jako typ smlouvy společenské pouze u akciové společnosti (§ 162 a 163). Jejím hlavním cílem xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxizace, a řeší vztahy mezi společníky i po vzniku společnosti.
Společenská smlouva je uzavírána všemi společníky, zatímco zakladatelská smlouva jen xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx V těchto případech pak úlohu společenské smlouvy plní zakladatelská smlouva spolu se stanovami společnosti.
Všechny společenské smlouvy jsou tedy xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxx x xxxgování společnosti po jejím zápisu do obchodního rejstříku.
Tam, kde zákon povoluje založení společnosti jedním zakladatelem (společnost s ručeníx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxatelská smlouva.
Z důvodů právní jistoty společníků, třetích osob i vzhledem k tomu, že některé údaje obsažené ve smlouvě či listině se zapisují do obcxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x akciové společnosti k založení jedním zakladatelem postačí úředně ověřený podpis na zakladatelské listině.
V § 58 až 61 jsou upraveny základní majetxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx jmění je důležité zejména u kapitálových xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxstoty. Jinak je však základní jmění pouze účetní veličinou, která nemusí odpovídat reálnému stavu čistého obchodního jmění společnosti, respektive xxxxx xx x xxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxní slouží i jako pomůcka při hodnocení výsledku hospodaření společnosti. U společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti nelze použít základnxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxění společnosti. Společník se zavazuje vložit vklad do společnosti ve smlouvě nebo v zakladatelské listině. Jako vklad společníka může být použita jaxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxnění. Zákon vychází i zde z principu smluvní volnosti a ocenění vkladu ponechává dohodě účastníků. Pouze u akciové společnosti je dohoda limitována odxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxd se zavádí povinnost doplatit rozdíl v hodnotě vkladu v penězích, pokud si společníci nedohodnou jiné řešení.
Návrh zákona umožňuje, aby byl do záklaxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxdu práv a povinností na společnost. Důležitý je zejména důsledek, že společnost přebírá i dluhy spojené s podnikem bez souhlasu věřitelů.
Před vznikex xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxdům přechází na společnost dnem jejího vzniku, pouze u nemovitosti dnem registrace. Splácí-li se vklad po vzniku společnosti, přecházejí práva k předxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxdního jmění společnosti. Podrobnosti o splácení vkladu jsou upraveny u jednotlivých obchodních společností.
Od vkladu rozlišuje návrh zákona podíx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxuje od výše vkladu, ale jinak jde o zcela rozdílné veličiny. Vklad je vždy vyjádřen stálou nominální hodnotou, jejíž výše se u jednotlivého společníka nxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxmžiku a jeho reálná hodnota se mění v čase v závislosti na výsledcích hospodaření společnosti. Výše vkladu je tedy neměnnou nominální veličinou, zatímxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxx
xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxoto ani při zániku účasti společníka ve společnosti nemá společník právo na vrácení vkladu, ale na vyplacení podílu ve společnosti, která trvá dále bez xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxvrhuje propočítávat výši vypořádacího podílu až na základě výsledků hospodaření zachycených v roční uzávěrce, aby společnost nebyla nucena zpracovxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx
V § 62 je upraven obecně vznik společnosti. V xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxví lhůtu pro zápis společnosti do obchodního rejstříku. Jedná se o lhůtu pořádkovou, jejíž zmeškání může mít pouze za následek náhradu škody tím způsobxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxm průběhu mají možnost získat oprávnění k podnikatelské činnosti pro společnost od příslušného státního orgánu.
Návrh zákona zakládá nevyvratitelxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxdána na dobu určitou. Proto doba trvání společnosti není obligatorní náležitostí zakladatelské smlouvy.
V § 63 je řešena forma právních úkonů týkajíxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx
x x xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxní zakladatelů jménem obchodní společnosti před jejím zápisem do obchodního rejstříku. V zájmu ochrany třetích osob je pro tento případ založen solidxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxby před možnými negativními důsledky jednání společníků, a to i proti těm zakladatelům, kteří sami jménem společnosti nejednali.
Pokud společnost vxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxušení práva). Zákon však musí umožnit, aby orgán vzniklé společnosti mohl rozhodnout, že na společnost nepřejdou ani závazky z právních jednání, jimix xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxtí pro případ, že by společnost vůbec nevznikla.
Vzhledem k tomu, že k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku bude často zapotřebí předloxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxlečnosti.
V § 65 je upraven zákaz konkurence. Cílem této úpravy je zabránit společníkům a členům orgánů společnosti v nepoctivém a spekulativním jednxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxlet na určitých formách podnikání v oblasti předmětu podnikatelské činnosti společnosti. Zákon nemůže obecně stanovit, na koho se zákaz konkurence vxxxxxxx x xxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxravě u jednotlivých typů obchodních společností. Obecně je však možno upravit následky porušení zákazu konkurence. Společnost může požadovat náhraxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxkaz vydala společnosti prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, nebo aby převedla na společnost tomu odpovídající nároky.
V § 66 se řxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx svobody, svobody volby povolání a zákazu nucené práce se umožňuje při splnění stanoveného postupu odstoupit z funkce člena statutárního či jiného orgxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxležitosti společnosti řídí se vztah mezi společníkem nebo statutárním orgánem a společností v pochybnostech podle smlouvy mandátní. xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx x xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxní povahy.
Návrh zákona rovněž obecně řeší problematiku rezervního fondu, pokud musí být podle tohoto zákona tvořen (u akciové společnosti a u většícx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxx x xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx rychle zpeněžitelných (např. státní dluhopisy, ale i cenné umělecké předměty aj.). Je-li zřízen rezervní fond, může být společníkům vyplacen podíl nx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xpolečnosti rozumí právní skutečnost, s níž zákon spojuje zánik společnosti. Zánikem společnosti chápe skončení právní subjektivity právnické osobxx
xxxxx x xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxního rejstříku vůči právnickým osobám. Právní subjektivita obchodní společnosti končí tedy vždy až výmazem z obchodního rejstříku, a ne již zrušením xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxu-li splněny základní podmínky její existence. Návrh může podat ten, kdo má na tom právní zájem, zejména společníci, věřitelé či příslušný státní orgáx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxnce podnikatelského oprávnění k činnosti, pro niž byla společnost zřízena, ale i skutečnost, že společnost vykonává činnost a fungují její orgány.
Pxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x x xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxkonem ke vzniku společnosti, v níž má být zrušovaná společnost přeměněna. Další podmínkou je, že výmaz zrušené společnosti a zánik nové bude zapsán v obxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx společnosti však přeměnou společnosti není dotčeno. Důvodem tohoto omezení je zabránit spekulativní přeměně společnosti s neomezeným ručením spolxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxělení společnosti je pouze to, že při rozdělování společnosti je nutné v rozhodnutí o rozdělení přesně specifikovat, jak se jmění zrušované společnosxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxoví, že každému společníku zrušované společnosti zůstává zachován vklad do majetku společnosti nové v rozsahu jeho podílu na majetku společnosti dosxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxečnost, ale musí se jednat o rozhodnutí orgánu společnosti jako soukromoprávního subjektu.
I dobrovolně rušená společnost zaniká až dnem jejího výmxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxolečnosti na právního nástupce, provede se likvidace jejího jmění podle ustanovení § 70 až 74, pokud se nezrušuje společnost prohlášením konkursu. V txxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx stejně jako osobu likvidátora a doplnit obchodní jméno společnosti o dovětek "v likvidaci".
Osobu likvidátora určují v prvé řadě statutární orgán spxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx vhodné svěřit určení likvidátora soudu. Stejně tak je nezbytné umožnit odvolání likvidátora, který porušuje své povinnosti.
Návrh zákona určuje, cx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxí nových obchodních jednání, avšak pouze za podmínky, že je tak učiněno ve vztahu k ukončení nevyřízených obchodů.
Postup při provádění likvidace je sxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxk však lze rozdělit v zájmu zajištění ochrany věřitelů, v případech, kdy je jejich pohledávka vůči společnosti sporná, jen bylo-li věřiteli poskytnutx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx společnost vstoupila do likvidace, a vyzvat věřitele, aby přihlásili své pohledávky, může se stát, že se věřitel o likvidaci nedověděl a přihlásí se se xxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx x xx xxxxx x xxxxxx xxxí společníci věřitelům za závazky společnosti jako za trvání společnosti. Mezi sebou se vyrovnávají ve stejném poměru jako za trvání společnosti.
xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx společníci jsou oprávněni i povinni k osobní účasti ve společnosti a ručí neomezeně celým svým majetkem za závazky společnosti. Podnikatelské riziko xx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxi pod společným obchodním jménem, které má právní subjektivitu.
Společnost se zakládá výlučně společenskou smlouvou a jejími zakladateli mohou být xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx společností.
Nelze založit veřejnou obchodní společnost o jedné osobě nebo se stát jediným společníkem takové společnosti. To je jeden z dalších znaxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xpolečnosti je úprava ručení společníků. Za závazky společnosti odpovídá společnost svým majetkem; společníci ručí rovněž celým svým majetkem za závxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxouvy, které jsou velmi jednoduché a odpovídají vnitřnímu mechanismu této společnosti. V zájmu právní jistoty vyžaduje, aby návrh na zápis společnostx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxolečnost vzniká až dnem zápisu do obchodního rejstříku, nikoliv dnem založení a faktickým výkonem činnosti.
Návrh xx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxuje, aby jméno společníka bylo povinně součástí obchodního jména společnosti. To vyplývá hlavně z faktu, že jako společník je připuštěna i právnická oxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxože jinak by hrozilo nebezpečí záměny obchodního jména společníka a společnosti. Obsahuje-li obchodní jméno společnosti příjmení společníka, nemuxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx o veřejnou obchodní společnost. Proto u jiné právní formy podnikání nepřipouští zákon zkratku "a spol." jako součást obchodního jména.
Oddíl 2 - Prxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxčenské smlouvě a jen pokud tato smlouva nemá žádné ustanovení, uplatní se ustanovení zákona. Tento princip platí ohledně všech dalších obchodních spoxxxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxst podílet se na ztrátě společnosti a zdržet se konkurenčního jednání. Nejvýznamnějšími právy společníka je právo obchodního vedení společnosti a prxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx zákona, ale společník ji může převzít dobrovolně ve společenské smlouvě. Vklady společníků se nezapisují do obchodního rejstříku a ani se povinně neexxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxuva nic jiného, podílejí se společníci na zisku či ztrátě stejným dílem bez ohledu na výši svého vkladu. Pokud se společníci účastní stejným dílem na zisxxx xxxx xxxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxvázali ke vkladu a tento vklad také splatili, proti společníkům, kteří se účastní ve společnosti jen svou prací.
Ze zákona jsou všichni společníci oprxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxosti a rozhodování o záležitostech uvnitř společnosti.
Oddíl 3 - Právní vztahy k třetím osobám
(§ 85 - 87)
Z právní povahy veřejné obchodní spolexxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxuva však může stanovit, že společníci musí jednat společně nebo že toto oprávnění mají jen někteří z nich. Společníci oprávnění jednat jménem společnoxxx x xxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxní jeho účasti ve společnosti. Společník tedy neručí za závazky, které vznikly po zániku jeho účasti ve společnosti. Pokud však jde o závazky vzniklé přxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxících náhradu za poskytnuté plnění.
Oddíl 4 - Zrušení a likvidace společnosti
xx xx x xxx
xxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx zbývající společníci dohodnou na trvání společnosti nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Pokud společnost trvá i nadále, má bývalý spolxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxá smlouva a jen pokud zůstali ve společnosti ještě alespoň dva společníci. Dědic se může stát společníkem místo zemřelého společníka, jen pokud to smloxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx x xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxo ostatním společníkům nevyhovuje a z druhé strany nenutí dědice, aby odmítnul celé dědictví, pokud by se nechtěl stát společníkem. Důvody na straně spxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x x xxx
xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx vrácení svého vkladu. Zbytek se rozdělí mezi společníky rovným dílem. Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení vkladu, rozdělí se mezi společníky v xxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xxx xxx x xxxxnditní společnost
Oddíl 1 - Základní ustanovení
(93 - 96)
Komanditní společnost představuje přechod od společností osobních ke společnostem kxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxjich postavení je obdobné postavení společníků veřejné obchodní společnosti; druzí (komanditisté) mají pouze povinnost splatit vklad (uhrazovací xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxečníků společnosti s ručením omezeným. Komanditní společnost musí mít alespoň jednoho komanditistu a jednoho komplementáře. Je-li komplementářů vxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxbsahuje zvláštní úpravu. Obsah společenské smlouvy je rozšířen o povinné vklady komanditistů. Ačkoliv jednatelské oprávnění přísluší pouze komplexxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxhrnovat dodatek obsahující právní formu podnikání, nepostačí dodatek "a spol.", který návrh vyhrazuje výlučně pro veřejnou obchodní společnost.
Pxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxčnosti.
Oddíl 2 - Práva a povinnosti společníků
(§ 97 - 100)
Postavení komplementáře je významnější než komanditisty. Je to dáno jednak povinnox xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xudíž rovno cenné. K obchodnímu vedení společnosti (§ 97) jsou povoláni pouze komplementáři. Komanditisté mají jen právo kontroly a podílu na zisku.
Zxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxxx xodle vkladů, zatímco komplementáři se dělí rovným dílem.
Protože jednatelské oprávnění přísluší pouze komplementářům, vztahuje se také jen na ně záxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xpolečnosti. Stejné postavení mají také při změně společenské smlouvy, protože se k ní vyžaduje souhlas všech společníků.
Oddíl 3 a 4 - Právní vztahy x xxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
x xx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xen oni jsou přímo ze zákona oprávněni jako statutární orgány společnosti jménem společnosti v právních vztazích jednat. Přitom pro ně platí ustanovenx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxí obchodů komanditistou. Tato jednání jsou platná. Společnost zavazují, ale komanditista ručí za závazky z takto uzavřených smluv ve stejném rozsahu xxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx ztráta nebo omezení jeho způsobilosti k právním úkonům za následek zrušení společnosti.
Návrh zákona obsahuje v § 103 specifický způsob přeměny spolxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xění bez likvidace ve veřejnou obchodní společnost. Změnu je nutno zapsat do obchodního rejstříku.
Ruší-li se společnost s likvidací, dělí se likvidaxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxího zůstatku se dělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk. Jako zisk se dělí celý likvidační zůstatek také v případě, že výše likvidačního zůsxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxx xx x xxxxxxxxxx x ručením omezeným
Oddíl 1 - Základní ustanovení
(§ 105 - 112)
Společnost s ručením omezeným je pokládána již za kapitálovou společnost, i když má i xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxníků, přičemž zákon stanoví minimální výši vkladu společníka i celkového základního jmění.
Společnost odpovídá za závazky svým majetkem. V zájmu ocxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxho v obchodním rejstříku.
V ručení společníka, v možnosti vyloučení společníka či zrušení jeho účasti ve společnosti soudem, jakož i ve vázání převodx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx je tedy přechodem od poměrně jednoduchých a transparentních osobních společností k složitému mechanismu ryze kapitálové společnosti - společnosti xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx x ručením omezeným je vhodné vzhledem k určitým osobním rysům zejména tam, kde počet společníků má být omezený a relativně uzavřený, a proto návrh předpoxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xšak může založit i jen jediný zakladatel.
Podrobněji než u osobních společností je upraven režim společenské smlouvy (§ 110). Důraz je kladen předevšxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxn i režim vzniku společnosti. Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno alespoň 30% peněžitých vkladů. Celková hodnota splaxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx celého základního jmění. Tuto skutečnost je nutno prokázat při zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Návrh na zápis společnosti nepodepisují xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být úředně ověřen. Společnost může vydat i stanovy, kde podrobněji upraví vnitřní organizaci spxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxků, nýbrž i pouze usnesení valné hromady.
Oddíl 2 - Práva a povinnosti společníků
(§ 113 - 124)
Základní povinností společníka je povinnost vklaxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxást základního jmění společnosti. Nejzávažnějším následkem nesplnění povinnosti splatit vklad včas je možnost vyloučení společníka po předchozí pxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxacení vypořádacího podílu (§ 150), ale nesmí se tak stát na úkor základního jmění. Návrh proto počítá s tím, že obchodní podíl vyloučeného společníka přxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxníka sníží základní jmění (je-li to vůbec možné vzhledem k ustanovení o minimální výši základního jmění) nebo o tom, že vklad převezmou ostatní společnxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxdle poměru splacených vkladů (§ 153).
Počítá-li s tím společenská smlouva, může být společníku uložena povinnost, aby přispěl k úhradě ztrát společnxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxvat základní jmění. Splnění této tzv. příplatkové povinnosti nemá vliv na výši vkladu ani se nezapočítává na splacení vkladu (§ 121). Na splacení vkladx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxxčovým pojmem v organismu společnosti je obchod ní podíl společníka. Obchodní podíl (§ 114) představuje souhrn všech práv a povinností společníka a vyjxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxouva, má-li splacený vklad, může obchodní podíl se souhlasem společníků převést i na třetí osoby. Obchodní podíl se převádí písemnou smlouvou, ve kterx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxouva nevyloučí. Právní nástupce nemůže v takovém případě účast ve společnosti odmítnout, neboť vstupuje do všech práv a povinností zaniklé právnické xxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxví o účast přihlásí.
Důvod tohoto řešení je obdobný jako u veřejné obchodní společnosti. Na rozdíl od veřejné obchodní společnosti však úmrtím společxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x tom případě však mají nárok na vyplacení vypořádacího podílu. Ohledně obchodního podílu zemřelého společníka či zaniklé právnické osoby se postupujx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxx x xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxy. Podíl na zisku však může být vyplacen, jen pokud čisté obchodní jmění společnosti přesahuje základní jmění, aby se zabránilo plnění společníkům na úxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxlečnost s ručením omezeným je totiž první společností, která povinně vytváří rezervní fond (§ 124). O jeho použití rozhodují jednatelé v souladu se zákxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxt zisku, nedohodnou-li se ve smlouvě jinak, podle poměru svých vkladů. Dispozitivní úprava umožňuje společníkům přihlédnout při dělení zisku i k osobxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxa všemi společníky. Návrh rozlišuje výlučnou působnost valné hromady a působnost, kterou jí svěří zakladatelská smlouva. Je-li společnost tvořena jxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx
xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxmadě se řídí zásadně výší vkladu, nedohodnou-li se společníci na jiném kritériu. O běžných záležitostech rozhoduje valná hromada prostou většinou hlxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxůsobem stanoveným ve společenské smlouvě a v zákoně z vlastní iniciativy nebo na žádost společníků, jejichž vklady představují alespoň 10% základníhx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxí radou.
Pro zajištění zákonnosti a ochrany zájmů společníků, může každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady žádat soud, aby vyslovil neplatnxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxením každého ze společníků.
Jménem společnosti jednají jednatelé jako její statutární orgány. Jednatelem může být jen fyzická osoba. Nemusí jím být xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxx xxzorčí rady se však vztahuje zákaz konkurence. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, nesmějí bez souhlasu společnosti zejména podnikat vlastním jxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxdy, kontrolní komise aj.) jiné právnické osoby.
Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada. Dozorčí rada je stejně jako jednatelé volena valnou xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx a ze stejných důvodů jako u akciové společnosti je jedna třetina jejích členů u těchto společností volena zaměstnanci společnosti, pokud počet zaměstxxxxx xx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxoha změn. Zákon upravuje podmínky, za kterých k nim může dojít. Je k tomu však vždy zapotřebí buď změny společenské smlouvy nebo usnesení valné hromady s xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxní. To má právní význam nejen pro právní postavení společníků, nýbrž i značný dopad na postavení věřitelů. Proto je zvyšování základního jmění peněžitxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxu, který převyšuje základní jmění společnosti.
Na postavení věřitelů však může mít vliv především snížení základního jmění. Proto o snížení může rozxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxí. Bez této výzvy a splnění povinností ve vztahu k věřitelům nemůže být snížení základního jmění zapsáno do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstřxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx do obchodního rejstříku. Pod marginální rubrikou "Zánik účasti ve společnosti" upravuje návrh pouze zrušení účasti společníka soudem a vyloučení spxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx.
Vzhledem k tomu, že se jedná o společnost kapitálovou, v níž je účast společníka spojena s jeho vkladem a podílem, mohl by jeho odchod mít vliv na stav a vxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxolečníci nesouhlasili s převodem podílu společníka, mohl by se pouze domáhat, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti pokud by na něm nebylo možno sprxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx
xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxe ani ostatním společníkům, aby jednostranným právním úkonem společníka vyloučili. Vyloučit lze společníka jen soudním rozhodnutím, když byl před txx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxena nebo který byl soudním rozhodnutím ze společnosti vyloučen, se naloží jako s podílem společníka vyloučeného pro nesplacení vkladu.
Společníku, xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx
xxxxx x x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxým se nezrušuje z důvodů na straně jednotlivých společníků. Pokud si společníci nesjednají ve smlouvě jiné důvody, zrušuje se společnost uplynutím doxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x x xxx
xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx, jejichž vklady představují alespoň 10% základního jmění, a to pouze z důvodů, které si společníci sjednali ve společenské smlouvě. Nejsou-li ve smloxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx
xxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx dělí se likvidační zůstatek podle poměru splacených vkladů. Tím jsou zvýhodněni společníci, kteří svou vkladovou povinnost splnili.
Díl V - Akcioxx xxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxx xxění je rozvrženo na určitý počet podílů o určité jmenovité hodnotě, zvaných "akcie". Účelem akciové společnosti jakožto společnosti obchodní je sice xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx.
Akciová společnost odpovídá za své závazky (dluhy) celým svým jměním. Společníci (akcionáři) za dluhy společnosti vůči jejím věřitelům neručí, maxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxučást základního jmění, b/ jako listina (cenný papír) ztělesňující akcionářská práva, c/ jako označení souboru práv a povinností akcionáře.
Návrh sxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxx xxxxxna vyhotovena. Zvláštní předpisy (např. zákon o burzách) by však mohly stanovit určité požadavky v tomto směru, má-li se s akciemi obchodovat.
Akcie jxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxpitálovém) trhu, stanoví se i podmínky převoditelnosti akcií podle jejich formy. Zákon však umožňuje, aby stanovy omezily převoditelnost.
Připoušxx xx x xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxx xx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xrávem.
Proti dosavadní úpravě se upouští od stanovení minimální jmenovité hodnoty akcií. To usnadní provedení privatizace státních podniků formou xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xakže není třeba se obávat, že budou běžně vydávány akcie příliš nízkých jmenovitých hodnot. Jmenovitá hodnota všech druhů akcií však musí být ve stanovxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxodou proti ostatním akciím:
a/
akcie zaměstnanecké,
xx
xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxěstnaneckých akcií je to, že nabyvatel akcie nemusí za ní zaplatit její plnou jmenovitou hodnotu. Proto zákon vymezuje jako základní pravidlo, že souhxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxekročit 5% základního jmění. Podrobnou úpravu zaměstnaneckých akcií musí obsahovat stanovy společnosti. Zákon vymezuje jen základní rámec, v němž sx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx cenu.
Účelem "prioritních" akcií je umožnit zejména zakladatelům společnosti, aby zisk společnosti byl rozdělen přednostně mezi ně, především tehxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxoví, že součet jmenovitých hodnot prioritních akcií nesmí činit více, než polovinu základního jmění (§ 159 odst. 1); stanovy mohou určit, že tyto priorxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxioritní dividenda vyplácena, hlasovací právo prioritních akcií by "oživlo" až do doby, kdy je opět vyplácena.
Proti dosavadní úpravě se upouští od tzxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxpř. akciemi prioritními.
Z důvodů systematických se do tohoto oddílu zařazují i ustanovení o dluhopisech vydávaných akciovou společností (§ 160), ax xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xrovozních prostředků, jednak získání dalších akcionářů ke zvýšení základního jmění společnosti tzv. "proměnitelnými" obligacemi (§ 207). Obecnou xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxx xxxí základní jmění. Výjimky z této zásady zákon přísně omezuje a současně omezuje i práva takto nabytých a držených akcií. Stanoví proto i lhůtu, během níž xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx x xxxxx
xxxxl 2 - Založení a vznik společnosti
(§ 162 - 177)
Založení akciové společnosti je možné buď bez veřejné výzvy k upisování akcií (jednorázově), nebo s vxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxěnu státních podniků na akciové společnosti, případně zakládání "dceřiných" společností. Jinak mohou založit společnost jednorázově nejméně dvě oxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxlované ustavující valnou hromadou nebo při jednorázovém založení společnosti dohodou zakladatelů, popřípadě rozhodnutím jediného zakladatele.
xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx tzv. přínosy). Požadavek uvedení nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxx xe jeho hodnota.
Minimální výše základního jmění odpovídá dosavadní úpravě.
Zakladatelé uvedou podíly, které sami upsali, a zbývající část předpokxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxcí listiny měnit, protože by se to mohlo dotknout zájmů těch, kteří již podle původního obsahu listiny své vklady již upsali.
Upsáním akcie vzniká upisxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxící valné hromady dalších 20% jmenovité hodnoty upsaných akcií (§ 168). Tím se má zabezpečit vážně míněné upsání a splnění podmínky pro zápis společnosxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx x x xxxx xxxxxxx která byla splacena. Toto potvrzení se vymění po zápisu společnosti do rejstříku za zatímní list.
Přihlásí-li se více upisovatelů (tj. upíší-li většx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxnost založí s vyšším základním jměním. Ti, kteří upsali své vklady před dosažením sumy základního jmění, mohou hlasováním další úpisy učiněné později xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxné k upisování upsání celého základního jmění a chybějící část neupíší dodatečně ani zakladatelé, je upisování neúčinné.
Uhrazovací povinnost upisxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxladním jměním.
Oprávnění ustavující valné hromady se stanoví v § 169. Proti dosavadní úpravě se upouští od zákazu hlasování upisovatelů nepeněžitýcx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxanovením jejich hodnoty podle odborného odhadu.
Protože usnesením ustavující valné hromady se zakládá společnost, vyžaduje se o jejím průběhu notáxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxx xxxxxxní jmění upisují zakladatelé, se konání ustavující valné hromady nevyžaduje a může být nahrazeno za přítomnosti všech zakladatelů dohodou těch, kteřx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxická osoba.
Stanovy společnosti s upisovací listinou plní funkci společenské smlouvy. Proto se upravuje závazný obsah stanov. Mimo údaje zde uvedenx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xbchodního rejstříku soud.
Společnost jako právní subjekt (právnická osoba) vzniká teprve zápisem do obchodního rejstříku. Zápis má tudíž konstituxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxx xxlacení její nominální hodnoty. Protože do úplného splacení akcie může uplynout delší doba, je třeba umožnit upisovateli, aby převedl zatímní list na jxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxx xx xxx xx xabyvatel tuto povinnost splní.
Zákon požaduje, aby základní jmění bylo v plné výši vytvořeno upsanými vklady do 1 roku od vzniku společnosti. Výjimka xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx v obchodním rejstříku (s přihlédnutím k tomu, že byly-li vydány zaměstnanecké akcie, může být nejvýše o 5% nižší).
Neplní-li upisovatel svoji uhrazoxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxně sankce uvedená v § 177.
Místo vymáhání dlužné částky může společnost upisovatele "vyloučit" tím, že prohlásí jeho zatímní list za neplatný a umožní xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxxxl 3 - Práva a povinnosti akcionářů
(§ 178 - 183)
Právní postavení akcionářů určuje soubor jejich práv a povinností. Povinnost je vlastně jen jediná; xxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxi (hlasováním na valné hromadě) a právo na podíl z majetkového zůstatku, určeného k rozdělení mezi akcionáře po likvidaci společnosti.
Akcionář nemůxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxm, může pouze převést akcie na jinou osobu. Stanovy mohou určit omezení tohoto práva, např. že u akcií na jméno je k tomu třeba souhlasu valné hromady, popxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx Proto se upravuje postup při uplatňování těchto práv. Rozhodnutí orgánů společnosti, pokud by byla v rozporu se zákonem nebo stanovami, mohou být napaxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxx x xxxx xxxx x xxxxečnosti s ručením omezeným (§ 131).
Oddíl 4 - Orgány společnosti
(§ 184 - 201)
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Stanovy mxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx se valné hromady zúčastní. Porušení ustanovení o způsobu svolání valné hromady, obsahu pozvánky (zejména pokud jde o pořad jednání), o jejím usnášeníx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxx x xxx xx xxxxxuje postup zjišťování způsobilosti valné hromady k platnému rozhodování (usnášení). Stanovy mohou upravit požadované
quorum
pro rozhodování určixxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x x xxx xxxxx xxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx x xxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx společnosti, ani jejím usnesením. Valná hromada by však mohla usnesením svoji působnost rozšířit na úkor ostatních orgánů společnosti. V některých xxxxxxxxx xx xxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xůsobnost valné hromady sám.
Členové představenstva mohou být voleni valnou hromadou (jmenováni zakladateli) jak z řad akcionářů, tak z řad zaměstnaxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxx, jejíž část mohou tvořit zaměstnanci, uplatní se tu i názory a vliv zaměstnanců společnosti. V ustanovení § 191 - 196 se upravuje právní postavení předsxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxdstavenstva.
Pro členy představenstva platí zákaz konkurence (§ 196). Porušení zákazu konkurence má však za následek sankce uvedené v obecných ustaxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxx
xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxnstva. V ustanoveních § 197 - 201 se upravují právní postavení, povinnosti a práva dozorčí rady jakožto kontrolního orgánu společnosti. Proti dosavadxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx, v jakém se dozorčí rada sestavuje: dvě třetiny členů volí valná hromada, jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Stanovami však lze určit menší počet xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxných valnou hromadou.
Účelem účasti zaměstnanců na činnosti dozorčí rady je dosažení maximální informovanosti zaměstnanců o hospodaření společnoxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxatních členů dozorčí rady - se vždy sděluje valné hromadě.
Na rozdíl od dosavadní úpravy se do soustavy orgánů společnosti již nezařazuje revizor účtůx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x0).
Oddíl 5 - Zvýšení základního jmění
(§ 202 - 210)
Ke zvýšení základního jmění společnosti může dojít upsáním nových vkladů, vydáním dluhopisx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxov a zápis této změny do obchodního rejstříku.
Zvýšení základního jmění peněžitými vklady se připouští teprve po splacení dříve upsaných akcií, jinax xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxst poskytnout společnosti potřebnou součinnost k provedení právních úkonů nezbytných k převodu vlastnictví na společnost.
Podmíněné zvýšení záklxxxxxx xxxxx xx xxxx xx xxxxxxx x xxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxí podmínce (že se podařilo prodat dluhopisy a vyměnit je za akcie) se zapíše do obchodního rejstříku.
Plánuje-li společnost vydávání zaměstnaneckýcx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxx zejména tehdy, dohodne-li se společnost se zaměstnanci na odměňování podíly ze zisku a použití těchto podílů k úhradě zaměstnaneckých akcií.
Je-li xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxsku není účelově jinak vázána, může společnost použít tento zbytek ke zvýšení základního jmění. V takovém případě se zvýšení provede zvýšením jmenovixxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxu představující zvýšení základního jmění) a vydají se akcionářům bezplatně, neboť ke zvýšení základního jmění byla použita část zisku, která by jinak xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxost nepotřebuje tak vysoké základní jmění, nebo okolnost, že neúspěšným hospodařením společnost ztratila část základního jmění (jde tedy o to uvést dx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxiteli o dostatečném zajištění jejich pohledávek je podmínkou zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku. Předtím se do rejstříku zapisxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxladní jmění se hospodářskou činností postupně spotřebovává (např. tvoří-li základní jmění dobývaná ložiska surovin, práva časově omezená apod.). Sxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxti proplatí akcie.
Vlastní snížení základního jmění se provede snížením jmenovitých hodnot akcií, nebo vzetím určitého počtu akcií z oběhu. Způsob pxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx jež by mohly být snížením základního jmění ohroženy.
Oddíl 7 - Rezervní fond
(§ 217)
Rezervní fond je jediným povinným fondem akciové společnosxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxmální dotaci (příděl do fondu) lze zabezpečit např. prodejem akcií s příplatkem (ažiem). Při přeměně státních podniků na akciové společnosti např. můxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxá se takto vytvoří, může zvýšit úvěruschopnost podniku i tržní cenu akcií. Aby se zabezpečilo, že prostředky určené pro příděl do rezervního fondu nebuxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxervní fond.
Oddíl 8 - Zrušení a likvidace společnosti
(§ 218 - 220)
Společnost jako právnická osoba zaniká teprve jejím "výmazem" z obchodního rxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxánů společnosti se omezí jen na úkony potřebné k likvidaci.
Hlava II - Družstvo
Díl I - Základní ustanovení
xx xxx x xxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxev podle předmětu činnosti (výrobní, spotřební, bytová, zemědělská a jiná) byla důsledkem administrativní soustavy státního řízení ekonomiky, v něxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxýrobních, spotřebních a bytových). JZD byla řízena prostřednictvím okresních zemědělských správ. V tržní ekonomice ztrácí tato vertikální linie "řxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxní "evropského družstva" v rámci příprav na vytvoření jednotného evropského trhu. Ve všech podstatných otázkách se úprava družstva v tomto zákoně od pxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxčností jen specifickou úpravou vnitřních vztahů mezi družstvem a členy, jakož i mezi členy navzájem, přičemž členové družstva se touto formou účastní xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxně organizačního charakteru přeneseno do úpravy majetkových právních vztahů. Tato nová úprava má přispět k tomu, aby družstva hrála důležitější úlohx x xxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
x x xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxických, ale i právnických osob, jak je to obvyklé v jiných právních řádech. Zdůrazňuje se i svépomocný charakter družstev v souladu s jejich historickýx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxných potřeb.
Přechodná ustanovení zákona počítají v průběhu dvou let s transformací dosavadních družstev do této nové obecné právní formy družstva. xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxa.
Minimální počet členů družstva se stanoví na pět osob, přičemž výjimka platí v případě členství alespoň dvou právnických osob. Členem družstva tedx xxxxx xxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxovídá proponované úpravě evropského družstva.
V § 222 se vylučuje ručení člena družstva za závazky družstva nesplaceným členským vkladem. Připouštx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxstva. V stanovách však musí být stanovena maximální výše této povinnosti.
Jako u obchodních společností se členské vklady splacením stávají majetkex xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx x xxxxxxovou odpovědnost v rámci své podnikatelské činnosti.
Podmínky vzniku družstva upravuje § 224 a 225. Jako obchodní společnosti vzniká družstvo zápisxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxvy družstva. Ustavující schůze družstva musí schválit stanovy, zvolit orgány družstva a určit zapisované základní jmění. Návrh na zápis podává předsxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx
x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxý zápis, xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxxx xx xxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxem stanovená minimální část členských vkladů zakládajících členů.
Základním dokumentem upravujícím vztahy členů a družstva, jakož i vzájemné vztaxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx vyjma akciové společnosti, jejíž vztahy kromě zakladatelské smlouvy upravují rovněž stanovy. Zákon určuje v § 226 obligatorní náležitosti, které muxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx x xxěnu stanov, avšak umožňuje, aby byla určena ve stanovách. V některých případech by se totiž mohlo obligatorní stanovení kvalifikované většiny projevxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxy stanovy družstva pro tyto účely takové kvórum určily, a to alespoň 2/3 přítomných na členské schůzi.
Ohlašovací povinnost představenstva pro změnu xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxx
xxx xx x xxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxštní důraz je tu na rozdíl od minulých úprav kladen na majetkový právní aspekt členství v souladu s pojetím družstva jako především podnikatelského subxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxuvisí s charakterem a předmětem činnosti určitého družstva.
Zákon ukládá všem družstvům vést evidenci členů a základních údajů týkajících se jejich xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx mají však pouze členové družstva.
V § 229 se upravuje otázka převoditelnosti členských podílů. K převodu členského podílu na jinou osobu než člena se zxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxo souhlasu není zapotřebí. Jinak rozhoduje představenstvo volnou úvahou, což je odůvodněno tím, že podnikatelský zájem může být vážně narušován převxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xtraně je ovšem třeba chránit zájmy členů, aby nedošlo k jejich poškozování neodůvodněným odmítáním souhlasu k převodu členství. To má význam zejména u xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxovy se nemohou od této úpravy odchýlit.
Zánik členství upravuje § 231 až 233. Zánik členství se váže na tyto skutečnosti:
a/
úmrtí fyzické osoby nebx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx
xx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx
xxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx kterou mohou stanovy určit pro zánik členství po oznámení vystoupení. Tato lhůta bude platit i v případě, kdy stanovy jinou lhůtu neurčí.
Vyloučení člxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x x xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxval jiný orgán družstva, určí-li tak stanovy. Tím se míní nejen členská schůze a kontrolní komise, ale i jiný orgán, který družstvo, obvykle za tímto účexxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxají na návrh vyloučeného člena soudnímu přezkoumání.
Člen, jehož členství zaniklo, má nárok na tzv. vypořádací podíl. Způsob stanovení vypořádacíhx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxochází tedy ze zákona k přechodu členství, a to z obdobných důvodů, jako u převodu členství. Dědic však může požádat představenstvo o pokračování v členxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx se nevyžaduje souhlas při nabytí členství v stavebních bytových družstvech dědicem.
Předchází-li zániku právnické osoby, jež je členem družstva, lxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxzeně nemůže k převodu členství dojít. Při majetkové sukcesi přechází členství na právního nástupce zaniklé členské právnické osoby.
Vypořádací podxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxžností určit výši vypořádací částky, která může být určena až po schválení následující roční účetní závěrky. Nic však nebrání tomu, aby v oprávněných pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxořádacího podílu odchylným způsobem.
Nárok se zásadně vypořádá v penězích, bez ohledu na to, zda členský vklad byl složen v peněžitém nebo nepeněžitéx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx. Pro splatnost vypořádací částky je určena tříměsíční lhůta, která běží od schválení roční účetní závěrky členskou schůzí. Stanovy mohou určit lhůtu xxxxxx
xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx je žádoucí, aby stanovy určily, zda se podíl na nich do vypořádací částky započítává či nikoliv. Není-li totiž nic určeno ve stanovách, nezapočítává se xxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxti je zaměstnat v družstvu apod.
Vypořádání členského podílu za trvání družstva je třeba odlišit od majetkového vypořádání členů při zániku družstvax
xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx x xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx zapisovaného základního jmění. Při zvýšení zapisovaného základního jmění musí družstvo nedělitelný fond doplnit, při snížení může jeho poměrnou čáxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxí družstva k rozdělení mezi členy.
xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxada stanovená zákonem pro rozdělení zisku se uplatní pouze v případě, že ze stanov nevyplývá jiná úprava.
Díl III - Orgány družstva
(§ 237 - 251)
Rxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxé orgány, než jsou obligatorně určeny v § 237 písm. a/ až c/. Takové jiné orgány mohou být zřizovány na základě stanov nebo usnesením členské schůze. Mohox xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxdstavenstva nebo dozorčí rady.
S připuštěním možnosti členství právnické osoby v družstvu souvisí § 238 odst. 2 ukládající takové právnické osobě, axx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxby, zákon však nevylučuje ani zastupování jiným zmocněncem, např. komerčním právníkem, advokátem apod.
Ustanovení § 239 až 242 upravují postavení, xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx volí členové družstva podle zásad určených ve stanovách družstva. Je to praktické především u družstev s velkým počtem členů nebo v případech velkého úxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx. Pokud zákon v jiných svých ustanoveních mluví o členské schůzi, platí tato ustanovení i pro shromáždění delegátů.
Hlasování na členské schůzi upravxxx x xxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xa členské schůzi, jsou-li členy pouze podnikatelé.
Ustanovení § 239 shrnují v odst. 1 až 7 všechny základní otázky, týkající se svolávání a vedení členxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxami družstva. Aktivně je legitimován k podání návrhu na soudní přezkoumání každý člen, který nechal svoji námitku proti usnesení zaprotokolovat na člxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxí lhůta, neboť po delším časovém odstupu ztrácí přezkoumání obvykle svůj praktický význam.
Statutárním orgánem družstva je představenstvo. Jednánx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx
x x xxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxstva, zejména vzhledem k řízení družstva představenstvem. K tomu je kontrolní komise vybavena příslušnou pravomocí, zejména právem vyžadovat si od pxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx jejich předložením členské schůzi.
Naproti tomu nemůže kontrolní komise zasahovat do operativního řízení družstva ani zastupovat družstvo navenexx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxch se členy představenstva.
Kontrolní komise se skládá minimálně z tří členů.
Družstva xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxchž buď vůbec nelze nebo by nebylo praktické ustavovat představenstvo a kontrolní komisi v obecně předepsaném rozsahu. Proto dává možnost, aby stanovx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxm orgánem družstva předseda, popřípadě další pověřený člen.
Společná ustanovení o členství v orgánech družstva obsahují § 246 až 248. Jsou to ustanovxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxstva a uplatnění této odpovědnosti družstvem.
Novými instituty je tu zejména zákaz konkurence a odpovědnost členů orgánů družstva. Zákazu konkurenxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxu upustit, rozhodnutí této otázky je svěřeno do kompetence členské schůze. Členská schůze může schválit i narovnání mezi družstvem a odpovědným členex xxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
V § 253 se stanoví povinnost družstva vypracovat za každý obchodní rok účetní závěrku a předložit ji ke schválení členské schůzi. S účetní závěrkou se pxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxí zpráva o hospodaření družstva (§ 254). Výroční zpráva obsahuje i vytyčení perspektiv pro další podnikatelskou činnost družstva.
Díl V - Zrušení a xxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxního řízení o zrušení družstva.
V § 257 odst. 2 se taxativně stanoví důvody, pro něž je možno navrhnout soudní zrušení družstva. Aktivně legitimováni k xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx
xx
xxxxx xxxxxx xxxxxx
xx
xxxxx xxxxxxxx
xx
xxxx xxxxxxxx
xx
xxxxxx xxx xx xxx xxxxxxx xxrávněný zájem.
Část třetí - Obchodní závazkové vztahy
Hlava I - Obecná ustanovení
Díl I - Předmět právní úpravy a její povaha
(§ 261 - 265)
xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x x xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x x xx x xxxxxutními obchody (odstavec 3).
U relativních obchodů se vyžaduje, aby se na upravovaném právním vztahu xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x x x x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxe, aby obchodní povaha vznikajícího závazku byla zřejmá již při jeho vzniku.
Za tuzemské podnikatele, jež jsou právnickou osobou, považuje navrhovaxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx 2).
Absolutní obchody se řídí obchodním zákoníkem bez ohledu na povahu účastníků, kteří se na něm podílejí.
Jak na úpravu relativních obchodů, tak i axxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxého je rozhodný čs. právní řád.
V souladu s moderními a zejména mezinárodně unifikovanými úpravami obchodních vztahů stanoví navrhovaný zákon širokxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx jistoty jsou kogentní ustanovení v § 263 vyjmenována.
I ve vnitrostátních obchodních vztazích se nově připouští (§ 264) podpůrné uplatnění obchodníxx xxxxxxxxxx xxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxvoloval. Obchodní zvyklosti jsou zejména důležité v mezinárodním obchodu.
Díl II - Některá ustanovení o právních úkonech
(§ 266 - 268)
Úprava pxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxx jež je třeba vzhledem k právní povaze upravovaných vztahů upravit odlišně. Výklad projevu vůle (§ 266) odpovídá mezinárodně unifikované právní úpravxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxstliže jeho účelem je chránit osobu, které byl právní úkon určen. Při nové koncepci úpravy podnikání to bude i v případě, kdy podnikatel překročí předměx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xež nespočívá na principu zavinění, nýbrž na objektivní odpovědnosti.
Díl III - Některá ustanovení o uzavírání smlouvy
(§ 269 - 288)
Návrh na uzaxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx zákoníku doplňují s přihlédnutím k potřebám styku mezi podnikateli, včetně mezinárodního obchodu.
V zájmu právní jistoty stanoví návrh zákona minixxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxx smlouva obsahovala základní části stanovené pro každý typ smlouvy v základním ustanovení. Účelem základních ustanovení je tedy nejen odlišit daný tyx xxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxtečným obsahem od nedokončených jednání o uzavření smlouvy.
Pro obchodní oblast je důležité ustanovení § 271 o důvěrných informacích, jež zakládá poxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxx x x xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxx xxx xx to jejich povaha vyžaduje, nebo v případech, kdy alespoň jedna ze stran si vymínila uzavření smlouvy pouze v písemné formě.
Pro uzavírání smluv má důlexxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx x xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xzavírání smluv vyžadujících podrobnou smluvní úpravu. Všeobecné obchodní podmínky se stávají nepřímou smluvní úpravou pouze v případech, kdy jsou pxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx nebo i obchodní podmínky užívané jednou stranou, jestliže jsou druhé straně známé z předchozích obchodů.
Vykládací pravidla, jejichž použití upravxxx x xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxx xezi čs. stranami a v praxi přicházejí v této souvislosti v úvahu zejména při tzv. traťových obchodech, tj. v případech, kdy na základě smlouvy mezi čs. osxxxxx xx xxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx
xxxx xx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxní praxi vzrůstá. Z jeho povahy vyplývá, že účinky s ním spojené (§ 277 až 280) se musí lišit od návrhu na uzavření smlouvy, který je adresován jedné nebo víxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxx xx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx. Touto funkcí a právní podstatou se liší od veřejné soutěže upravené občanským zákoníkem. Hlavním účelem obchodní veřejné soutěže je zajistit výběr nxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxí měnový fond nebo Světová banka) proto často podmiňují poskytnutí úvěrů použitím obchodní veřejné soutěže při výběru podniku, který má investiční prxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxx
xxl IV - Smlouva o uzavření budoucí smlouvy
(§ 289 - 292)
Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se umožňuje, aby si strany mezi sebou sjednaly kontraktačxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxku uzavřít smlouvu a jeho právní následky jsou přizpůsobeny obchodní povaze upravovaných vztahů a liší se proto od úpravy závazku uzavřít smlouvu podlx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxovení § 292 vyplývá, jakým způsobem má být určen obsah smlouvy.
Ustanovení upravující smlouvu o uzavření budoucí smlouvy se přiměřeně použijí i na určxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxxxx x xxxxření smlouvy zůstávají některé otázky otevřené, tj. mezi případy, kdy k uzavření smlouvy vůbec nedochází, případy, na něž se vztahuje § 270 a konečně přxxxxx xxxxxxxxxx x x xxxx
xxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxdifikují, popřípadě doplňují úpravu společných závazků a společných práv x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x x xxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xychází z principu věřitelské solidarity i při závazku, jehož předmětem je nedělitelné plnění.
Díl VI - Zajištění závazku
(§ 297 - 323)
Úpravu záxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x x xxx xx xxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxchž vydávání a právní povahu upravují zvláštní předpisy, mohly být zajištěny zástavním právem. V zájmu právní jistoty však toto zástavní právo nezvýhxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxahů.
Úprava smluvní pokuty se přenechává občanskému zákoníku a návrh obsahuje pouze doplňující ustanovení. Přihlíží se k vzorovým ustanovením vyprxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxch států. Smluvní pokuta má v zásadě povahu paušalizované náhrady škody, takže oprávněná strana není povinna dokazovat, že jí skutečně vznikla škoda z xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxlas ani věřitele, ani dlužníka. Tento způsob vzniku ručení odpovídá obchodní praxi. Zájmy dlužníka na vyloučení možnosti plnění ručitele bez souhlasx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxx xxávní jistoty jsou v § 304 a v § 311 odst. 2 připuštěny výjimky z principu akcesorické povahy závazku ručitele. V § 306 je zakotvena zásada subsidiarity závxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxnky není třeba v případech, kdy je nepochybné, že dlužník svůj závazek nesplní.
Bankovní záruka (§ 313) se od ručení liší především tím, že se u ní podle § xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxu tzv. záruky na první výzvu a bez námitek. Této povaze bankovní záruky je v § 322 přizpůsobena úprava vztahu mezi bankou a dlužníkem.
Při písemném uznánx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxe nepromlčeného nároku se považuje i placení úroků a částečné plnění závazku za podmínek stanovených v § 407 odst. 2 a 3.
Díl VII - Zánik závazku jeho spxxxxxx
xx xxx x xxxx
x x xxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xmlouvy. Při vadném plnění se mění obsah závazku s přihlédnutím k obsahu reklamačních nároků a zaniká teprve jejich uspokojením. Zánik závazku při poruxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxfikovaným úpravám obchodních vztahů. Totéž platí o úpravě doby a místa plnění, jakož i určení jakosti věci, pokud není určena ve smlouvě (§ 328).
Ustanxxxxx x xxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxxx xx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx
xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxích ustanovení o některých závazkových vztazích (hlava II) nevyplývá úprava odlišná.
Díl VIII - Některá ustanovení o zániku nesplněného závazku
xx xxx x xxxx
xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx rozlišuje návrh zákona při úpravě odstoupení od smlouvy mezi podstatným a nepodstatným porušením smlouvy. Podstatné porušení smlouvy poskytuje práxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xe splnění závazku. Teprve po jejím marném uplynutí lze od smlouvy odstoupit. Z § 345 odst. 2 vyplývá, že při podstatném porušení smlouvy se stává smlouva xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxravujících jednotlivé typy smluv nevyplývá něco jiného.
Návrh zákona obsahuje v § 352 až 354 ustanovení o nemožnosti plnění, jež doplňují úpravu jinax xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx třeba lišit od okolností vylučujících odpovědnost podle § 374, jež pouze vylučují nárok na náhradu škody. Může tedy zaniknout závazek pro nemožnost plxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxx xxxx xxx vyloučen.
Jestliže závazek nezaniká, poněvadž překážka je přechodná, nedotýká se její trvání práva oprávněného odstoupit od smlouvy z důvodu porušxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxi níž bylo právo odstupného využito, za škodu, kterou mohla utrpět tím, že smlouva zanikla.
Účelem § 356 je umožnit odstoupení od smlouvy, jestliže jejx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxňuje v zájmu strany, jež od smlouvy odstupuje, ukládá se jí povinnost k náhradě škody, která vznikne druhé straně zánikem smlouvy. Na tuto náhradu škody xx xxxxxxxxxx x xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxčtení upravuje občanský zákoník. Započtení promlčené pohledávky je podle § 359 přípustné, jestliže bylo možno použít tuto pohledávku před jejím promxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx x x xxx xxxxxxx xxxxxxení pohledávek banky, které nesouvisejí s právním vztahem o vedení těchto účtů. Započíst lze podle § 362 i pohledávky znějící na různou měnu, jestliže nxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx
xxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x 365 trvá až do řádného splnění závazku, tj. při vadném splnění do doby odstranění vad. Prodlení však zaniká již předtím, jestliže zanikne závazek jiným xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx způsobem (např. odcizením věcí). Z nebezpečí, které nese dlužník, je v § 368 vyloučena pouze škoda, kterou způsobil věřitel nebo vlastník věci, a škodax xxxxx xx xxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx x x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xlužník.
Úprava náhrady škody odpovídá moderním legislativním úpravám obchodních vztahů, zejména mezinárodním unifikovaným úpravám. Z § 373 vyplýxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxfinice okolností vylučujících odpovědnost v § 374 odst. 1 se shoduje s definicí přijatou Komisí OSN pro mezinárodní obchodní právo. Ustanovení odstavxx x x x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxx xx xxavření náhradního obchodu, jež je nejčastějším způsobem zmírnění rozsahu škody při odstoupení od smlouvy.
Díl XI - Promlčení
(§ 387 - 408)
Úpraxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxí. Této úpravě, kterou je ČSFR vázána, byla přizpůsobena v § 397 obecná čtyřletá promlčecí doba, která má nahradit dosud obvyklou tříletou lhůtu. Navrhxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxx
x xxuladu s mezinárodně unifikovanými předpisy je zpřesněn začátek běhu promlčecí lhůty a její průběh je zjednodušen tak, aby posuzování otázky promlčenx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x § 408, podle něhož promlčení nastává nejpozději po uplynutí desetileté lhůty počítané ode dne, kdy promlčecí lhůta počala poprvé běžet.
Navrhovaná úxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxavuje jako zvláštní typ smluv a přenechává je úpravě zvláštním ustanovením občanského zákoníku. Jestliže však tato ustanovení občanského zákoníku sxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
Hlava II - Zvláštní ustanovení o některých obchodních závazkových vztazích
Díl I - Kupní smlouva
(§ 409 - 470)
Úprava kupní smlouvy odpovídá v xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxzek, které tato úprava přenechala subsidiární aplikaci vnitrostátních právních předpisů.
Základní ustanovení § 409 vymezuje pojmově kupní smlouvx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx x xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxo určení. Mezi ně může patřit i tzv. cenová arbitráž, jejímž základem je zmocnění určité osoby, aby cenu dodatečně určila místo smluvních stran.
Podobxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
x x xxx se stanoví pojmová hranice mezi kupní smlouvou a smlouvou o dílo (§ 536 a násl.), a to způsobem, který je shodný s uvedenou úmluvou OSN. Ustanovení § 409 až xxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxej nemovitosti, i když smluvními stranami budou podnikatelé. I na tyto smlouvy se však bude vztahovat hlava I této části navrhovaného obchodního zákonxxxx
x x xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xxx xxxxxxxxbeno obchodní povaze kupní smlouvy. Ustanovení § 414 odst. 2 má zabránit tomu, aby lhůta pro dodání zboží nepočala běžet dříve, než kupující splní svou pxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx
x xxxxxxxxxx x xxx xx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx. mezi doklady, které jsou nutné k užívání, popř. k instalaci zboží, a doklady, které jsou nutné k nakládání se zbožím přepravovaným nebo uskladněným.
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x x xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxřední jakost). Z ustanovení § 425 vyplývá, že prodávající odpovídá jen za vady, které dodané zboží mělo v okamžiku přechodu nebezpečí škody na zboží. Za xxxx xxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxh zákona vyžaduje včasné oznámení vad zboží kupujícím podle § 428. Na rozdíl od dosavadní úpravy se s nesplněním povinností včas oznámit vady zboží nespxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxdním oznámení vad. Při zániku závazku takové vyhovění reklamačnímu nároku znamená plnění nedluhu s možností požadovat jeho vrácení.
Záruka za jakosx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xáruky tím, že se mohou týkat jen některých vlastností zboží a vztahují se i na vady vzniklé po přechodu nebezpečí škody na zboží, jestliže byly včas oznámxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxnými právy třetích osob, ale i při porušení práv třetích osob z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Vzhledem k teritoriální povaze těchto xxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxx x x xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxlamačních nároků mezi podstatným porušením smlouvy (§ 436) a nepodstatným porušením smlouvy (§ 437). Pro vymezení podstatného porušení smlouvy je roxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxx xx
xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x x xxxx xxi nepodstatném porušení smlouvy může kupující požadovat pouze odstranění vad nebo slevu z kupní ceny (§ 437 odst. 1). Způsob odstranění vad (opravou nexx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x x xxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxy odstoupit jen podle § 437 odst. 5.
Návrh zákona neumožňuje, aby kupující sám vady odstranil na účet prodávajícího. Kupující, který zamýšlí vady sám oxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
x xxxž se navrhovaný zákon omezuje na úpravu závazkových obchodních vztahů, je účelné v zájmu právní jistoty upravit i nabytí vlastnického práva na základě xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxtnického práva. Pro právní jistotu má význam zejména § 446 o nabytí vlastnického práva od nevlastníka, který obsahuje zásadu přijatou ve většině zahraxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
x x xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xztahů. V § 452 je zvláštní úprava prodlení kupujícího jako věřitele. Stanovený mechanismus dodatečného upřesnění předmětu plnění má umožnit prodávaxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxx xx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxstnického práva ke zboží. Je-li kupující v prodlení s převzetím zboží, přechází na něho nebezpečí podle § 456 a 458, jež doplňují a konkretizují na kupní xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xavrhované úpravy je zabránit zbytečným škodám na zboží.
Ustanovení § 469 a 470 doplňují obecnou úpravu o náhradě škody a zejména § 385.
Díl II - Ujednxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
x xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxx x xxx) a cenovou doložku (§ 473 až 475). Úpravu práva zpětného prodeje, zpětné koupě a předkupního práva přenechává občanskému zákoníku.
Ujednání koupě na xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx x x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxoží dále prodat a nemá zajištěny odbytové možnosti).
Vzhledem k současné dynamice cen v čs. hospodářství obsahují § 473 až 475 úpravu cenové doložky, uxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxuvy, zejména s ohledem k potřebě úpravy v souvislosti s privatizací podniků ve vlastnictví státu. Z tohoto důvodu byla navrhovaná úprava použita již přx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxá úprava omezit pouze na základní principy a ostatní otázky bude nutné řešit ve smlouvě, s přihlédnutím k potřebám konkrétního případu.
Navrhovaná úpxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxm zahrnutým do jmění podniku, ale i práva a závazky prodávajícího, jež jsou spojeny s provozem podniku. Podnik v navrhovaném zákonu je chápán nikoliv jaxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xx xxx
xx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxi, jež často tvoří podstatnou část podniku. V zájmu právní jistoty se vyžaduje podle § 483 odst. 3 k přechodu vlastnického práva k nemovitostem registraxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxu však plně zabezpečuje stanovené ručení prodávajícího a odporovatelnost podle § 478.
Ustanovení § 480 stanoví právní nástupnictví kupujícího do všxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxh známek.
Ustanovení § 482 přihlíží k tomu, že v době od uzavření smlouvy do její účinnosti dochází zpravidla k určitému pohybu v složkách tvořících jměxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx x xx4), vymezení vad a reklamační nároky (§ 485 a 486).
Část podniku, jež může být předmětem prodeje (§ 487), pojmově vyžaduje, aby se dala vymezit část jměnx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx
xxx xx x xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxx
xx xxx x xxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxí zařazuje se nově do navrhovaného zákoníku ustanovení o koupi najaté věci. Účelem této úpravy je umožnit na základě této smlouvy nájemci, který má najaxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxěnil ve smlouvu kupní, jež se řídí tímto zákoníkem. To umožní podnikateli před vynaložením značných finančních nákladů spojených s koupí uvedených věxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxé se v zahraničí nazývají zpravidla leasing. Nenavrhuje se úprava tzv. finančního leasingu, pro jehož uplatnění nejsou prozatím v čs. hospodářství spxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x x xxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxikované v § 595 berou zřetel na to, že nájemce měl věc před využitím práva koupě v užívání a mohl zjistit všechny její vady ještě před vznikem kupní smlouvyx
xxx x x xxxxxxx x xxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxx xejsou zcela přesné. Věřitel je po uzavření smlouvy totiž zavázán poskytnout druhé straně finanční prostředky a dlužníku vzniká na toto poskytnutí práxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xepředstavuje zvláštní typ smlouvy, neboť jeho podstatou je stanovení splatnosti kupní ceny až po určité době po dodání zboží.
Věřitelem ve smlouvě o úxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xárok na odměnu vzniká, i když dlužník této možnosti nevyužije.
Ustanovení § 501 odst. 2 a § 507 se týkají tzv. účelového úvěru.
Díl VI - Licenční smlouxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxoliv jiného duševního vlastnictví. Omezuje se pouze na umožnění výkonu těchto práv a nezahrnuje jejich převod. xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxup).
S přihlédnutím k potřebám praxe se umožňuje, aby se odměna platila i v jiné formě než peněžní (např. dodáním určitého zboží apod.). K povinnosti udxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxinnost podle § 513 se týká podkladů a informací poskytnutých podle § 512, jež mají význam zejména pro využití práva ve výrobním procesu a mají určité prvkx xxxxxxx x xxxxxxxxx
xxx xxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xx xředmět nachází v době jejího vzniku u opatrovatele. Tím se liší od smlouvy o skladování (§ 527 a násl.). Bezplatnosti je přizpůsobena i omezená odpovědnxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxx xx xxxx
x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xmlouva o uložení věci pouze jako akcesorický smluvní typ, tj. užívaný v souvislosti s jiným obchodním závazkovým vztahem, nejčastěji v souvislosti s pxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx x xxx xxxxxx xx xxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xři zhotovování díla u jeho objednatele). Návrh zákona proto v § 526 výslovně stanoví, že ustanovení o smlouvě o uložení věci se přiměřeně použije i v přípxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxx VIII - Smlouva o skladování
(§ 527 - 535)
Úprava smlouvy o skladování je přizpůsobena (na rozdíl od smlouvy o uložení věci) tomu, že uskladnění věci a xxxx x xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xnapř. přepravy věcí), avšak v tržním hospodářství vznikají i podnikání zaměřená pouze na uskladnění.
Skladování je tedy služba poskytovaná za odměnx x xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxx x xxxxxxxx x xxxxx vydáním.
Nově se upravuje v § 528 skladištní list jako cenný papír, který je praktický především v případech, kdy pro skladovatele je skladování hlavnxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx V tomto případě je ze zákona skladištní list převoditelný rukopisem, pokud jeho obsah převod nevylučuje. Důležitost skladištního listu v trhovém hosxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xx xxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxtního listu domáhat vydání věcí, má postavení ukladatele (§ 528 odst. 4), takže vůči ní mohou být uplatněny nároky skladovatele, jež mu vyplývají ze smlxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xx x xxxxxxx x xxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx x xxxxxxxxxxxxxím smluvním typům v obchodním styku. V zájmu přesnější právní úpravy a různorodosti předmětu tohoto typu smlouvy je tento předmět v § 536 odst. 2 vymezenx
xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxxx x x xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xiné věci tvořící nemovitost, budou se řídit ustanoveními § 536 a násl. i smlouvy, podle nichž má všechny věci nutné k zhotovení díla obstarat zhotovitelx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxje navrhovaná úprava především mezi zhotovením věci na jedné straně a opravou nebo úpravou věci na druhé straně. U jiné činnosti je aplikace § 536 a násl. xxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xx smlouva o dílo liší pojmově od jiných smluv, zejména od smlouvy mandátní (§ 566 a násl.).
Zhotovitel je povinen při provádění díla postupovat samostatxx xx xxx xxxxx xx x xxxxx xx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxto právo vyplývá ze smlouvy, a navrhovaná úprava přihlíží k důsledkům, jež mohou mít nesprávné pokyny dané objednatelem (§ 551 a 561).
Z ustanovení § 54x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxdnatelem a použitých k zhotovení díla odpovídá jen v rozsahu vyplývajícím z § 551.
Řešení otázek, kdo nese nebezpečí škody na věcech, jež mají být použixx xxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xx xxx xx xxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxx xx xílo provádí a zda jeho předmětem je zhotovení věci, oprava nebo úprava věci.
Při stanovení odměny za dílo sjednané podle rozpočtu (§ 547) a při řešení něxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxí týkající se smluv o výstavbě investičních celků, jež byly schváleny Valným shromážděním OSN dne 7.12.1987 a doporučeny pro využití v praxi. Těmto unixxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxx xx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxx xx xxxxx
xxxxxx x xxx xxx xxxxxxxní věci je účelné maximálně přizpůsobit reklamačním nárokům při kupní smlouvě (§ 560 až 564), poněvadž pojmová hranice mezi oběma smlouvami může být čaxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxfikace reklamačních nároků je rovněž nutná, je-li předmětem díla výsledek jiné činnosti (§ 565).
Díl X - Smlouva mandátní
(§ 566 - 576)
Za mandátxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xoto zařizování může spočívat buď ve faktické činnosti, nebo právní činnosti uskutečňované jménem mandanta. Má-li být právní jednání uskutečněno jméxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxanoveními občanského zákoníku o smlouvě příkazní, i když smlouvu uzavřou podnikatelé.
Mandátní smlouva se týká pouze vztahu mezi mandantem a mandatxxxx x xxxxx x xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xokynů mandanta, ale musí se řídit i jeho zájmy, pokud mu jsou známy (§ 567). Skutečnosti, že mandatář má nárok na odměnu a jím uskutečňovaná činnost je tedx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xx xxxx x xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxcí, které jsou mandatáři svěřeny (§ 570). Význam úpravy tohoto typu smlouvy vyplývá zejména z § 576, jenž umožní určit práva a povinnosti stran i při plněxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xdst. 2 budou § 567 až 575 přiměřeně aplikovány i na vztah mezi společníkem jednajícím za společnost podle příslušných ustanovení tohoto zákona, a spolexxxxxxx xxxxx xxxxx x x xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx
xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxisionáře je zařizování obchodních záležitostí, jež spočívá v uskutečňování právních úkonů jménem komisionáře a na účet komitenta (§ 577). Zvláštním xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxnář povinen se řídit podle § 578, musí být přirozeně v rámci závazku, který komisionář převzal, tj. zpravidla závazku uzavřít vlastním jménem na účet koxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxahu smlouvy, jež má být uzavřena, jestliže tento pokyn došel komisionáři v době, kdy již smlouva byla uzavřena).
I když ustanovení týkající se komisioxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxbám. Tato úprava, jež odpovídá potřebám praxe, má význam zejména v případech, kdy komisionář upadl do konkursu nebo když je veden na jeho věci výkon soudxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxi, popř. výsledku určité činnosti tak, aby kontrolní osvědčení obsahující toto zjištění poskytovalo dostatečný důkaz v případném sporu o vadách věcix xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx x xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxtí se zabývají specializované organizace, jež musí vykonávat svou činnost nestranným způsobem. Tím se tato smlouva pojmově liší od smlouvy, podle níž xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxny i její účinky v § 597. Zjišťování stavu věci při kontrole se nepovažuje za prohlédnutí zboží podle § 427, takže nepočíná běžet lhůta podle § 428 odst. 1 pxxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx uplatní jako zvláštní úprava místo obecných ustanovení o odstoupení od smlouvy (§ 344 a násl.). Z § 599 vyplývá primární odpovědnost osoby, jež poskytlx xxxxxx x xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xe své podstatě smlouvou komisionářskou. Jejím předmětem je obstarání přepravy. Vzhledem ke zvláštní právní problematice, která přitom vzniká, je účxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxu. x xxxxxxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx 609) vyplývá, že po dobu, kdy má zasílatel věci určené k přepravě u sebe, má za ně odpovědnost jako skladovatel (§ 583 odst. 2).
Podle § 608 má zasílatel záxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xe zástavní právo dopravce má přednost před zástavním právem zasílatele.
Díl XIV - Smlouva o přepravě věci
(§ 610 - 629)
Návrh zákona obsahuje pouxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxivými druhy dopravních prostředků, tj. dopravy železniční, silniční, vnitrozemské vodní, letecké, námořní, přepravy potrubím a přepravy elektricxx xxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx předpisy, připouští se z této zásady v § 629 jediná výjimka. Obsahově však jsou prováděcí předpisy tímto ustanovením omezené a nemohou zejména snížit oxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxsažené v § 629 umožňuje i úpravu kombinované dopravy, zahrnující všechny nebo některé zmíněné způsoby dopravy.
V současné době není patrně nutné doplxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxx xxxx xxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx x x xxž jsou předpoklady, že v krátké době vstoupí v platnost. Tato úmluva řeší základní otázky spojené s přepravou zboží po moři na unifikovaném základě.
Úpxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxcí. Vzhledem k ustanovení § 757 se navrhovaný zákon těchto úmluv nedotkne.
Mezi zrušované předpisy nejsou v § 772 zařazeny přepravní řády upravující uxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxx x xxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxářského zákoníku, poněvadž jsou vydány i na základě občanského zákoníku, který se v současné době pouze novelizuje.
Navrhovaný zákon poskytne potřexxx xxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xplikovatelná a příslušné otázky bude třeba řešit přímo ve smlouvách. Vzhledem ke specializovanému zaměření subjektů uzavírajících tyto smlouvy a jexxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx
xxx xx x xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxx xxxxxxx xyžaduje vzhledem k povaze předmětu nájmu úpravu do určité míry odlišnou od obecné úpravy nájemní smlouvy. Návrh vychází z dosavadní úpravy nájmu lodí v x xxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxedmětu nájmu, jímž je dopravní prostředek.
Díl XVI - Smlouva o provozu dopravního prostředku
(§ 638 - 641)
Návrh zákona pod tento typ smlouvy zahxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx několik předem stanovených cest (tzv. trip-charter) nebo během smluvené doby vykonat určitou lodí předem neurčené cesty podle pokynů objednatele (txxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxy dopravní prostředky. V praxi přichází v úvahu použití tohoto typu smluv kromě přepravy námořní zejména v letecké přepravě.
Díl XVII - Smlouva o zprxxxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xednorázové. Podstatnou částí smlouvy je sjednání provize, k platnosti smlouvy se však nevyžaduje určení její výše (§ 647).
Předmětem závazku je pouzx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x x xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxx xznik ne, jen když činnost zprostředkovatele je úspěšná.
K této činnosti náleží i působení na osobu, s níž bylo uzavření smlouvy zprostředkováno, aby sxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxy.
Úprava je přizpůsobena obchodní povaze vztahů, jež jsou jejím předmětem, a liší se v tomto směru od úpravy zprostředkovatelské smlouvy podle občanxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx x 261 odst. 2 bude aplikována bez ohledu na to, zda stranami jsou podnikatelé.
Díl XVIII - Smlouva o obchodním zastoupení
(§ 652 - 672)
Smlouva o obcxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxe vyvíjet samostatně a jeho odměna je zcela závislá na úspěšném výsledku činnosti. V tom spočívá podnikatelská povaha činnosti obchodního zástupce, kxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxže smlouva o obchodním zastoupení zahrnovat i oprávnění obchodního zástupce uzavírat smlouvy jménem zastoupeného (§ 655 odst. 3). Toto oprávnění vůčx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxzi nevýhradním obchodním zastoupením (§ 664) a výhradním obchodním zastoupením (§ 665 a 666). Výhradní zastoupení zpravidla následuje teprve po úspěxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
x x xxx xx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxentelu, jež má zamezit tomu, aby zastoupený využil obchodního zástupce jen k vybudování odbytové sítě a potom bez odškodnění s ním ukončil smlouvu. V čexxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxx x xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx x73 - 681)
Smlouvou o tichém společenství nevzniká společnost, její účinky jsou omezeny pouze na vztah mezi tichým společníkem a podnikatelem. Proto nxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxx x xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx x xxx odst. 2 se nestává podnikatel vlastníkem nemovité věci, nese nebezpečí škody na ní tichý společník a podnikatel je povinen dát ji pojistit, jen když se k xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxtele, který poskytl podnikateli-úvěr tím, že jeho vklad může být zmenšen při neúspěchu podnikání a místo úroku má nárok podílet se na zisku. Rozsah jeho xxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxvé právo mu však může přiznat smlouva o tichém společenství.
Díl XX - Smlouva o otevření akreditivu
(§ 682 - 691)
Akreditivu, jako platebního proxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxx x xxx xxxxxxx xxx x xx xxxxxxxxxtních obchodních vztazích.
Ze smlouvy o otevření akreditivu vzniká postupně třístranný vztah. Po sdělení banky o otevření akreditivu vzniká oprávnxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxé částky může závazek banky z akreditivu znít na povinnost přijmout směnku, jestliže zaplacení se má uskutečnit po určité době.
Navrhovaná úprava odpxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxx x xxxxxxx x xxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxdem k své povaze vyžaduje úpravu jako zvláštní smluvní typ. Ustanovení o mandátní smlouvě jsou však na ni subsidiárně aplikovatelná (§ 699). V čs. praxi xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxodu k tržnímu hospodářství.
Na rozdíl od akreditivu se při inkasu omezuje závazek banky pouze na obstarání vybrání peněžitého plnění nebo jiného právxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx
x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxx x xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxenty umožňují nakládat přepravovaným zbožím. Tento institut zabraňuje, aby kupující mohl před zaplacením nakládat se zásilkou. Ochrana kupujícího xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxx
xxx xxxx x xxxxxxx x xxožení cenných papírů nebo jiných hodnot
(§ 700 - 707)
Na rozdíl od smlouvy o uložení věci nebo smlouvy o skladování zahrnuje závazek banky nejen povixxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxožených hodnot vyplývají (např. inkasovat dividendu z uložených akcií).
Povaze smlouvy je přizpůsoben i způsob jejího ukončení (§ 705 a 706).
Díl xxxxx x xxxxxxx x xxxxxx xxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx splnit platební příkazy dané majitelem účtu. Proto je úrok placený podle § 714 v praxi nižší než úrok z peněžních prostředků na vkladovém účtu, u nichž má xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx x xxxxxxx jestliže se banka zaváže, že bude do určité částky provádět platby, i když na běžném účtu nebudou peněžní prostředky (§ 710).
V zájmu právní jistoty jsox xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxstředků z tohoto účtu (§ 713). Z § 711 vyplývá, že banka je oprávněna účtovat majiteli účtu pouze náklady spojené s provedením plateb za něj. V souladu se zxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxteli účtu. Režijní náklady s tím spojené se promítnou v nižší úrokové sazbě, kterou banka platí majiteli účtu.
Díl XXIV - Smlouva o vkladovém účtu
xx xxx x xxxx
xx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxvenou ve smlouvě (§ 716). S přihlédnutím k tomu jsou sjednané úroky ze zůstatku vkladového účtu v praxi značně vyšší než úroky ze zůstatku běžného účtu.
xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxo prostředky před uplynutím stanovené lhůty majitel účtu ztrácí pouze v případě, že se jí ve smlouvě vzdal (§ 717).
Díl XXV - Cestovní šek
(§ 720 - 72xx
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx práva nemá nic společného. K zamezení jakýchkoli pochybností, jež v této souvislosti mohou vzniknout, je v § 724 výslovně vyloučena aplikace směnečnéxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxva recipovala unifikovanou úpravu obsaženou v ženevských úmluvách, jež platí v mnoha státech a není proto účelné ji měnit.
Díl XXVI - Slib odškodněnx
xx xxx x xxxx
xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxx xpraveny pouze v zákoníku mezinárodního obchodu (§ 686 až 689). Poněvadž v důsledku přechodu čs. ekonomiky na tržní hospodářství přichází tento právní xxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxí se používá zejména v případech, kdy příjemci slibu hrozí určité nebezpečí z uplatnění práv třetích sob a slibující ujišťuje, že k tomuto uplatnění vůbxx xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxslového vlastnictví). K jednání, z něhož hrozí škoda, není příjemce slibu povinen.
Na náhradu škody poskytovanou na základě slibu odškodnění nelze pxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxsti slibujícího.
Hlava III - Zvláštní ustanovení pro závazkové vztahy v mezinárodním obchodu
(§ 729 - 755)
Navrhovaný zákon nahradí mezi jinýx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxonomiky k tržní povaze týmž způsobem pro vnitrostátní obchodní vztahy i vztahy vznikající v mezinárodním obchodu, vyskytují se určité otázky, které jx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
x x xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxst na závazkovém vztahu osoby, která má sídlo nebo bydliště na území jiného státu než ostatní účastníci.
V ustanoveních § 730 až 755 se doplňuje nebo pozxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx obchodu. Ustanovení § 739 až 755 upravují ujednání, k nimž dochází pouze v mezinárodním obchodu.
Navrhovaná úprava vychází z dosavadních ustanovení xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxrtá - Ustanovení společná, přechodná a závěrečná
(§ 756 - 775)
Klíčový význam mají ta ustanovení této části, která řeší intertemporální otázku týxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx x xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx úpravou obsaženou v navrhovaném zákonu. Na rozdíl od dosavadní úpravy v zákoníku mezinárodního obchodu se však vyžaduje nejen, aby Česká a Slovenská Fxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxi obchodních vztahů řídit právní úpravou obsaženou v mezinárodní smlouvě.
V § 757 se vyslovuje zásada, že odpovědnost za škodu vzniklou porušením povxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx odpovědnosti.
V § 758 se přihlíží k tomu, že navrhovaná úprava vycházející ze smluvní volnosti při určování cen je v současné době plně uskutečnitelná xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx
x x xxx xxxx xxxxxxxxx xravidla pro případ, že ve smlouvě, jejímiž stranami jsou čs. osoby, je určena jakost věci v rozporu s právními předpisy.
Ustanovení § 760 bere zřetel na xxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx zák. č. 98/1963 Sb., o rozhodčím řízení v mezinárodním obchodním styku a o výkonu rozhodčích nálezů, omezeno pouze na oblast mezinárodního obchodu. Uvxxxxx xx xxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxstují právnické osoby podnikatelského typu, zejména státní podniky, které nehospodaří s vlastním majetkem, ale mají k majetku, především státnímu, xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxá však budoucí úpravu této problematiky zákonem, neboť zrušením hospodářského zákoníku se ztrácí možnost řešit tuto problematiku v prováděcích předxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx nezná.
V § 763 je vyloučena zpětná účinnost zákona. Navrhovaným zákonem se řídí pouze právní vztahy, které vznikly ode dne jeho účinnosti. Právní jistxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx x xobě uzavření smlouvy. Kromě toho přijetí zásady, že novou úpravou se řídí i smlouvy uzavřené před tímto dnem, by působilo značné potíže vzhledem k tomu, xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx aplikovatelná na hospodářské smlouvy uzavřené podle hospodářského zákoníku.
Je však účelné z uvedené zásady stanovit výjimku týkající se dlouhodoxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxx xxxx x xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxy mohou podle zvláštních předpisů upravujících činnost bank uskutečňovat na základě povolení i jiné osoby.
Navrhovaná úprava se v zásadě nedotýká prxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxsobení nové úpravě, a to ve stanovené lhůtě jednoho roku. Adaptaci obchodních společností a družstev obsahuje ustanovení § 764 a 765.
Výjimku z uvedenx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x x xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xyužity a některé se neosvědčily. Přihlíží se též k tomu, že v zahraničí právní řády takovéto formy neznají. Pokud to bude potřebné, účel, který tyto právxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xa nové formy nebo do jejich zrušení platí pro ně dosavadní právní předpisy, podle kterých byly zřízeny, i když jde o zákony, které se navrhuje zrušit.
Prx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxá úprava neobsahuje; právní předpisy, podle nichž byly zřízeny, však zůstávají v platnosti.
Ustanovení § 768 zachovává potřebnou právní kontinuitu xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxé osoby, které se podle dosavadních předpisů zapisovaly do podnikového rejstříku. Změna označení podnikového rejstříku na obchodní rejstřík odpovíxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xbchodních názvů. Povinnost navrhnout tyto změny mají i fyzické osoby, zapsané jako podnikatelé v obchodním rejstříku.
Nová úprava obchodních spolexxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx ochranu ostatních účastníků trhu. Obchodní věstník, který upraví prováděcí předpis, bude jediným, oficiálním prostředkem, v němž se budou tyto údajx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxuze na zmocnění pro vládu ČSFR upravit nařízením některé xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxem.
Navrhovaný zákon se nedotýká platnosti dosavadních přepravních řádů, zejména vyhl. č. 160/1956 Ú.l., o podmínkách přepravy nákladů po moři, vyhxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxích předpisů, vyhl. č. 133/1964 Sb., o silničním přepravním řádu ve znění pozdějších předpisů, vyhl. č. 9/1984 Sb., o kontejnerovém přepravním řádu, vx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xx xx xx xxxxx xxx xxxxx xxxx xxxx xxxx xxxpravní řády pro jednotlivé druhy a způsoby přeprav ve formě nařízení (§ 771). Po tuto přechodnou dobu nebude však možno použít ustanovení přepravních řxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx
xx xxxxxmu zrušovaných právních předpisů vyplývá kodifikační funkce navrhovaného zákona. Navrhuje se zrušit 80 právních předpisů. Navrhovaný zákoník odstxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxou zrušeny téměř všechny k němu vydané prováděcí předpisy, zejména 44 základních podmínek dodávek. Dále se navrhuje zrušit ty zákony, jejichž obsah noxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxí majetkovou účastí. Významným krokem je i návrh na zrušení těch zákonů, které byly úzce spjaty s administrativním systémem řízení národního hospodářxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxých vztahů a konkretizaci závazných výstupů státního plánu.
V Praze dne 23. května 1991
Předseda vlády ČSFR:
Čalfa v.r.
Zásady návrhu obchodníhx xxxxxxxx
xx xxxx xxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxasti. Jejich účelem je vytvořit potřebný právní rámec pro tržní hospodářství. V zájmu přehlednosti právní úpravy pro čs. i zahraniční účastníky je nutxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxůležitější mezinárodně unifikované právní úpravy v obchodní oblasti, zejména o unifikační výsledky Komise OSN pro mezinárodní právo obchodní, Evroxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx přístup umožní
a/
vytvořit co nejpříznivější zapojení ČSFR do mezinárodní dělby práce a zejména postupné zapojení do evropské hospodářské integxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x
xx
xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxi řešení otázek, které mezinárodní úprava neobsahuje.
3. Kodifikace umožní odstranit dosavadní dualismus v právní úpravě obchodních společnostxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxoníku, který vychází z administrativně direktivního přístupu při úpravě hospodářských vztahů. V navrhované úpravě se přihlédne k těm ustanovením záxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx z tržní povahy upravovaných vztahů. Tato ustanovení, jež svou povahou jsou určena pouze pro mezinárodní obchod, budou soustředěna do zvláštní hlavy oxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxhodního zákoníku.
4. Navrhovaný zákoník bude vycházet ze zásady, že základ úpravy majetkoprávních vztahů je obsažen v občanském zákoníku jako obecnxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xrávních otázek, které obchodní zákoník nebude upravovat.
5. Do obchodního zákoníku se zařadí právní úprava těch otázek, jejichž řešení v obchodních xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxsti nelze požadovat. Kromě toho se musí v obchodních vztazích řešit rozdělení podnikatelského rizika mezi podnikatele, kteří se na těchto vztazích účxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxt dosavadní nedostatek systému občanského zákoníku a jednoznačné stanovení zásad, na kterých tato úprava spočívá. Proto bude účelné řešení některýcx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xxx xx x xxxxxxxxxní unifikované úpravy zpravidla vylučují z předmětu své úpravy smlouvy, na nichž se podílí spotřebitel a jež jsou tedy upravovány občanským zákoníkemx
xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx x xx
xx
xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxtelské činnosti;
b/
úprava právní povahy obchodních společností a družstva;
c/
úprava smluvních a ostatních závazkových vztahů, do nichž poxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxech oblastech, bude systém obchodního zákoníku rozdělen do tří jim odpovídajících částí, k nimž přistoupí část čtvrtá, jež bude obsahovat ustanovení xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxx xxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xebude rozlišovat mezi podnikáním vnitrostátním a zahraničně obchodní činností. Stanovení podmínek pro podnikatelskou činnost přenechá živnostenxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxncese.
8. U obchodních společností, družstev a jiných právnických osob, u nichž to stanoví zákon, se bude vždy vyžadovat zápis do obchodního rejstříkxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxávo se zapsat do obchodního rejstříku, i když je prováděcí předpis od této povinnosti osvobodí.
9. Obchodní zákoník upraví ochranu obchodního jména a xxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxí osoby budou moci podnikat na území ČSFR za stejných podmínek jako čs. podnikatelé. Obchodní zákoník pro ně nebude vyžadovat žádné zvláštní povolení z xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx získaly podle příslušného cizího právního řádu.
11. Obchodní zákoník se bude vztahovat na podnikání zahraničních osob uskutečňované
a/
pomocí xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx
xx
xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xsobě, nebo
c/
přeložením sídla zahraniční právnické osoby do ČSFR.
12. Pro podnikatelskou činnost uvedenou v předchozí zásadě se bude vyžadovxx x x xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxat i označení této složky a osoby, které jsou oprávněné za zahraničního podnikatele jednat.
13. V rozsahu, který je obvyklý v zahraničních obchodních xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xahrne obecná ustanovení o zápisu do obchodního rejstříku, pokud jde o jeho účinky a obsah. Procesní ustanovení o vedení obchodního rejstříku budou přexxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xato ustanovení se budou týkat klamavé reklamy, klamavého označování zboží a služeb, vyvolávání nebezpečné záměny s podnikem, obchodním jměním nebo vxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xdraví spotřebitelů a životního prostředí. Postih nedovoleného omezování hospodářské soutěže se přenechá již přijatému zákonu o ochraně hospodářskx xxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxčením omezeným a akciovou společnost. Úprava bude vycházet z úpravy těchto společností v západoevropských právních řádech a přihlédne k direktivám vxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx společníků, způsobem jejich změny, rozhodováním při podnikatelské činnosti a podílem na zisku.
17. Úprava družstev odstraní překážky, xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxdnikání, než tomu bylo doposud. Bude důsledně oddělen členský vztah od pracovního vztahu, bude však umožněno, aby členství v družstvu bylo vázáno na prxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx a bude platit na družstva bez ohledu na předmět jejich činnosti. Přihlédnout k její povaze bude umožněno v stanovách družstva. Pokud to bude vyžadovat oxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xřechodu členství a u zemědělských družstev ohledně vkladů spočívajících v zemědělské půdě).
18. Obchodní společnosti, jež vznikly před účinností oxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxt pro družstva, kterým však s ohledem na proces transformace dosavadních zemědělských družstev bude poskytnuta lhůta přiměřeně delší.
19. Družstevxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxž i komanditní společnosti na akcie, budou přeměněny do určité lhůty na obchodní společnosti nebo družstva, jinak zaniknou. Ostatní právnické osoby vxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xpravu smluvních a jiných závazkových vztahů mezi podnikateli. Pokud to bude povaha věci vyžadovat, budou předmětem jeho úpravy i vztahy, na nichž se účxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xržního hospodářství. Ustanovení upravující závazkové vztahy budou mít v zásadě dispozitivní povahu, takže strany je budou moci ve smlouvě měnit nebo xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxen jejich seznam.
22. Úprava bude vycházet z bezformálností smluv a písemná forma se bude vyžadovat pouze u těch typů smluv, s nimiž jsou spojeny závažnx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxxxxx
xxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xude upraven veřejný návrh na uzavření smlouvy, obchodní veřejná soutěž a smlouva o uzavření budoucí smlouvy. V zájmu právní jistoty bude vymezen minimxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxy, zatímco úpravu zástavního práva a smluvní pokuty přenechá občanskému zákoníku, bude však obsahovat doplňující ustanovení potřebná v obchodní oblxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxzinárodní unifikované úpravy. Povinnost k náhradě škody bude spočívat v souladu s moderními úpravami obchodních vztahů na zásadě objektivní odpovědxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx vázána.
27. Obchodní zákoník zahrne úpravu těch typů smluv, které jsou charakteristické pro obchodní vztahy, nebo jejichž úprava v těch vztazích vyžxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxx xxpy smluv, jež budou mít důležitý význam při privatizaci čs. ekonomiky, jako např. smlouva o prodeji podniku a smlouva o koupi najaté věci (leasing).
28x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xložení věci, smlouva o skladování, smlouva o dílo, mandátní smlouva, smlouva komisionářská, smlouva o kontrolní činnosti, zasilatelská smlouva, smxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxím zastoupení, smlouva o tichém společenství, smlouva o otevření akreditivu, smlouva o inkasu, smlouva o uložení cenných papírů nebo jiných hodnot, sxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxrodní unifikace obchodního práva.
29. Kupní smlouva bude upravena v souladu s Úmluvou OSN o mezinárodní kupní smlouvě z roku 1980, která vstoupila v účxxxxxx x xxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxx x xxxx xxxx xxchodní zákoník aplikovatelný i na vztahy v mezinárodním obchodě, vyžadují si tyto vztahy řešení některých otázek, které ve vnitrostátních obchodnícx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxm obchodu. V těchto ustanoveních bude upraven mimo jiného zákaz dalšího vývozu, ujednání o omezení prodeje, měnová doložka, smlouva o výhradním prodexx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx unifikované právní předpisy, je třeba počítat s dalším vývojem mezinárodní právní unifikace. Proto bude stanoveno, že ustanovení navrhovaného zákoxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxx x xxxxx xxximální právní jistoty bude stanoveno, že obchodním zákoníkem se budou řídit pouze vztahy, které vznikly ode dne jeho účinnosti. Výjimka bude stanovenx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xřed tímto dnem.
33. Obchodní zákoník bude vycházet z principu, že určení práv a povinností obchodních vztahů má být obsaženo přímo v jeho ustanoveních x xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxem k rozsahu upravované látky zahrnout přímo do zákona. Proto bude navrženo, aby dosavadní přepravní řády zůstaly do nové úpravy v platnosti i po nabytí xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxpis upraví způsob uveřejňování informací, jež podle úpravy obchodního zákoníku budou zveřejňovány.
34. Vzhledem ke kodifikační povaze obchodního xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxh a doplňujících, zákoníku mezinárodního obchodu č. 101/1963 Sb., zákona č. 173/1988 Sb., o podniku se zahraniční majetkovou účastí, zákona č. 67/198xx x xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxictví, zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech a ta ustanovení zákona č. 42/1980 Sb., ve znění zákonů jej měnících a doplňujících, která upraxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
Späť na text

Súvisiace dokumenty


Predpisy SR